Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Sociedad Española de Carburos Metálicos, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), de fecha 27 de febrero de 2019, se convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para que se reúna en el domicilio social, avenida de la Fama, 1, 08940, Cornellà de Llobregat (Barcelona), el día 29 de marzo de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, si procediese, en cuyo caso serán válidas las tarjetas expedidas para la primera convocatoria, el día siguiente a la misma hora y lugar para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria), Informe de Gestión y Aplicación del Resultado de la Sociedad, todo ello correspondiente al ejercicio social terminado el 30 de septiembre de 2018.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección de la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 30 de septiembre de 2018.

Tercero.- Aplicación del resultado.

Cuarto.- Nombramiento de auditores.

Quinto.- Escisión parcial impropia de Contse, S.A.U., en la que la Sociedad actúa como sociedad beneficiaria: (i) Aprobación, en su caso, del balance de la Sociedad – cerrado a 30 de septiembre de 2018 –, como Balance de Escisión y del Balance de Aportación. (ii) Aprobación, en su caso, del proyecto común de escisión parcial impropia de Contse, S.A.U., como sociedad escindida, a favor de la Sociedad, como sociedad beneficiaria, (el "Proyecto de Escisión"). (iii) Aprobación, en su caso, de la escisión parcial impropia de Contse, S.A.U., a favor de la Sociedad en los términos del Proyecto de Escisión (la "Escisión").

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos sociales que se adopten.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta en cualquiera de las formas previstas en los artículos 202 y 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuentas Anuales: Derecho de información. Todo accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, y/o examinar en el domicilio social en horario habitual de oficinas, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, tales como las Cuentas Anuales, Informe de Gestión, la propuesta de aplicación del resultado y los informes de Auditores de Cuentas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia. Los accionistas con derecho de asistencia podrán estar presentes en la Junta o ser representados por otro accionista con derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta los accionistas que sean titulares de veinticinco o más acciones que, con cinco días de antelación al fijado para la celebración de la Junta, las tengan en el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. No obstante, los accionistas que no posean el número mínimo de acciones indicado podrán agruparse hasta alcanzar dicho número, otorgando la representación a uno cualquiera de los accionistas agrupados. La Escisión: Derecho de información y consulta, entrega o envío de documentación. Por remisión del artículo 73.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"): Conforme al artículo 39 de la LME, se deja constancia de los siguientes aspectos: (i) Se pone a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social en horario habitual de oficinas, los siguientes documentos: - El Proyecto de Escisión. - El informe común de los administradores de las sociedades que participan. - Las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de los auditores de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes. - Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes. - La identidad de los administradores de las sociedades participantes con indicación de la fecha desde la cual desempeñan sus cargos. Conforme al artículo 40.2 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social en horario habitual de oficinas copia de los documentos referidos anteriormente, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. Información específica sobre el Proyecto de Escisión (i) Conforme al artículo 40.2 de la LME, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Escisión: - Sociedades intervinientes: Sociedad Española de Carburos Metálicos, S.A. (Sociedad Beneficiaria), domiciliada en Cornellà de Llobregat (Barcelona), Avda. de la Fama, 1, con NIF A08015646, Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 46.319, folio 94, hoja B-3121. Contse, S.A.U. (Sociedad Escindida), domiciliada en Cornellà de Llobregat (Barcelona, Avenida de la Fama, número 1, con NIF A28400273. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 46641, folio 92, hoja B526318. - Al tratarse de una escisión parcial impropia, no se ampliará el capital social de la sociedad beneficiaria ni se reducirá el capital social de la sociedad escindida. Por tanto, no se producirá reparto alguno de acciones ni existe tipo de canje. - No se reconocerá ningún derecho especial en la Sociedad Beneficiaria. Del mismo modo, tampoco existen titulares de este tipo de derechos en la Sociedad Escindida. - No se prevé la atribución de ventajas a los administradores de las sociedades participantes en la Escisión. No será preceptivo un informe elaborado por un experto independiente. - La fecha de comienzo de las operaciones contables del patrimonio escindido por cuenta de la sociedad beneficiaria es a partir del 1 de octubre de 2018. - Los estatutos sociales de la sociedad beneficiaria se adjuntaron al Proyecto. - El balance de aportación en el que se detalló la valoración, se adjuntó al Proyecto. - La fecha de las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión es el 30 de septiembre de 2018. - De los 50 trabajadores que actualmente dispone la sociedad escindida, 6 de ellos serán traspasados a la sociedad beneficiaria. Los 44 restantes se mantendrán en la plantilla de la sociedad escindida. No está prevista la generación de ninguna otra consecuencia jurídica, económica o social ni la adopción de otro tipo de medidas sobre el empleo respecto de las sociedades participantes. La Escisión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades participantes. (ii) El Proyecto de Escisión fue depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 13 de febrero de 2019 y su depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 40, de fecha 27 de febrero de 2019.

Cornellà de Llobregat, 27 de febrero de 2019.- El Consejero Secretario, Joaquim Mustarós Gel.