Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 422 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Bondholders, S.L., en su condición de comisario de la Emisión (el "Comisario") y siguiendo las instrucciones del Emisor, convoca asamblea general de bonistas de la Emisión (la "Asamblea General") a celebrarse en el domicilio del Sindicato situado en Avinguda de Navarra, n.º 14, Badalona, España, el próximo 22 de noviembre de 2019, a las 10:30 horas en primera convocatoria, o en caso de que no se lograse la concurrencia de los Bonos en circulación, en segunda convocatoria en el mismo lugar el día 23 de noviembre de 2019 a las 10:30 horas, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Solicitud de inicio de proceso de transformación en bonos verdes de la Emisión, permitiendo a la Sociedad contactar y acordar con reguladores y entidades calificadoras de tales atributos y establecer los mecanismos de control adecuados a dicha solicitud.

Segundo.- Modificación de ciertos términos y condiciones de los Bonos, en particular del anexo 3: "marco de obligaciones y garantías aplicables al programa" y Definiciones, modificación del apartado 10.3 posibilidad de amortización anticipada supuesto 10.3.1 supuesto de incumplimiento, apartado (b) eliminación (i) y (ii), modificación del anexo 3: marco de obligaciones y garantías aplicables al programa, en relación a la Prohibición de constitución de garantías, cambio de control, transacciones con partes vinculadas, Restricciones sobre la Venta de Activos y oferta obligatoria de adquisición de los Bonos de la Emisión, Limitación de distribución de dividendos, Limitación de inversiones, Restricciones relativas a modificaciones estructurales, Limitación de transacciones con Filiales, Sociedades Garantes, Garantías Adicionales, y de las definiciones de Beneficio Ordinario, Deuda Financiera Neta, Ebitda Agregado, Ebitda del emisor, Ebitda de las Sociedades Garantes, modificación de la definición de Equivalencia de Efectivo; modificación de los apartados de Garantías Permitidas y su adecuación a la estructura del grupo tras la fusión entre Audax Energía, S.A.U., y Audax Renovables, ratio de endeudamiento, con objeto de alinear los términos y condiciones establecidos bajo dichos apartados en las distintas emisiones realizadas por Audax Renovables tras la fusión por absorción de Audax Energía, S.A.U., elevada a público el 27 de diciembre de 2018 (la "Fusión").

Tercero.- Modificación de los artículos 9.º "Forma de convocatoria" y 12.º "Quórum de asistencia y adopción de acuerdos" del Reglamento del Sindicato con objeto de alinear las condiciones establecidas bajo dichos apartados en las distintas emisiones realizadas por Audax Renovables tras la Fusión y que éstas reflejen la actual regulación en la materia de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Delegación de facultades y apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

Quinto.- Exoneración de responsabilidad al Comisario en relación con la convocatoria de la Asamblea General, las propuestas sometidas a votación, su intervención en dicha Asamblea General y las actuaciones que lleve a cabo en uso de las facultades conferidas de acuerdo con la propuesta de acuerdo en el punto cuarto anterior.

Sexto.- Exoneración de responsabilidad a la Sociedad por razón de la convocatoria de la Asamblea General y las propuestas de modificaciones, conforme se describen en los puntos anteriores.

Séptimo.- Exoneración de responsabilidad al Agente de Tabulación y Voto por razón de su participación en la convocatoria y desarrollo de la Asamblea General y de las actuaciones que lleve a cabo en el desempeño de las funciones que le sean asignadas por la Sociedad.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción y aprobación del acta de la Asamblea General.

Derecho de información. En relación con el Orden del día que se acaba de indicar, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria, los Bonistas podrán consultarlo en la página web del Emisor (https://www.audaxrenovables.com) así como en la página web de Issuer Solutions, S.L. (www.issuersolutions.com/audax2017), en su condición de agente de tabulación y voto de la Asamblea General (el "Agente de Tabulación y Voto"). Aquellos Bonistas que lo deseen podrán examinarlo también en el domicilio social del Emisor y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro del mismo (incluyendo el Reglamento del Sindicato), así como la entrega o envío inmediato y gratuito de un documento preparado por la Sociedad (como solicitante de la convocatoria de la Asamblea General) denominado "Nota Explicativa para los Bonistas del Programa de Renta Fija Audax 2017" (el "Consent Solicitation Memorandum") en la que se describe con detalle el Orden del Día y las propuestas de acuerdos que se someterán a votación de la Asamblea General. Aquellos Bonistas interesados en recibir de forma inmediata y gratuita el referido "Consent Solicitation Memorandum" deberán solicitarlo mediante el envío de un correo electrónico al Agente de Tabulación y Voto, a la siguiente dirección de e-mail: projects@issuersolutions.com. Derecho de asistencia y voto. De conformidad con los términos y condiciones de la Emisión y el artículo 10.º del Reglamento del Sindicato, los Bonistas que así lo sean al menos cinco (5) días antes de la fecha de celebración de la Asamblea General tendrán derecho de asistir a ésta. Los Bonistas deberán acreditar su condición de titulares de los Bonos mediante la presentación del documento expedido por la entidad financiera en la que el Bonista tenga depositados los valores de la Emisión, en el que conste dicha titularidad. El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los Bonistas para prever su asistencia y voto en la Asamblea General. Los Sres. Consejeros de la Sociedad y el Agente de Pagos de la Emisión tendrán igualmente derecho de asistencia a la Asamblea General, así como los asesores legales y financieros de la Sociedad y, en su caso, del Comisario. Derecho de representación. De conformidad con los términos y condiciones de la Emisión y el artículo 11.º del Reglamento del Sindicato, cualquier Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar bien por medio de otro Bonista, bien por otra persona, incluyendo el Comisario o el Agente de Pagos, aunque en ningún caso podrá hacerse representar por los administradores de la Sociedad aunque fuesen también obligacionistas. La representación deberá hacerse por escrito y con carácter especial para la Asamblea General. El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los Bonistas para hacerse representar en la Asamblea General, adjuntando un modelo de poder de representación o proxy. Información adicional. Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General: Agente de Tabulación y Voto Issuer Solutions, S.L. A la atención de: Alba Campos Teléfono: +34 963 222 555 E-mail: projects@issuersolutions.com Esta convocatoria está regulada por, y deberá interpretarse de acuerdo con la ley española.

Badalona, 5 de noviembre de 2019.- Bondholders, S.L., en su condición de Comisario del Sindicato de Bonistas de la Emisión, Juan Carlos Perlaza como Administrador único.