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Anuncio de transformación, reducción de capital para la constitución de reservas voluntarias indisponibles y fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14, 43.1 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), y en las disposiciones aplicables de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), se hace público que (i) el accionista único de Volotea, S.A.U. ("Volotea"), y (ii) la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de Volotea Holding Europe, S.L. ("Volotea Holding"), han aprobado por unanimidad, con fecha 11 de noviembre de 2019, las siguientes operaciones de modificación estructural:

(i) El accionista único de Volotea ha aprobado la transformación de Volotea, que pasará de ser una "sociedad anónima" para convertirse en una "sociedad de responsabilidad limitada", por lo que en lo sucesivo girará bajo la denominación social de "Volotea, S.L." (la "Transformación").

En el contexto de la aprobación del nuevo texto refundido de los estatutos sociales de Volotea tras la Transformación para adaptarlos a su nueva forma social, el accionista único de Volotea ha aprobado (a) la ampliación de su objeto social, (b) el nuevo régimen de transmisión de las participaciones sociales de Volotea, y (c) una reducción del capital social de Volotea (previa transformación de las 18.558.717 acciones en que se divide su capital, en 18.558.717 participaciones sociales) en la cantidad de 54.212,64 €, es decir, de 6.309.963,78 € a 6.255.751,14 €, mediante la agrupación del número de participaciones, de manera que se reduce de 18.558.717 participaciones a 5.487.501 participaciones (creándose nuevas clases de participaciones con los derechos que se les atribuyen en los nuevos estatutos sociales). Es decir, se reduce el número de participaciones en 13.071.216 participaciones y se incrementa simultáneamente el valor nominal de cada participación de 0,34 € a 1,14 €. El importe de la reducción de capital será destinado a la constitución de una reserva voluntaria indisponible.

(ii) La Junta General Extraordinaria y Universal de Volotea Holding Europe y el accionista único de Volotea han aprobado por unanimidad la fusión inversa por absorción de Volotea Holding (como sociedad absorbida) por parte de Volotea (como sociedad absorbente), mediante la extinción sin liquidación de Volotea Holding y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio a Volotea (la "Fusión" y junto con la Transformación, las "Modificaciones Estructurales").

Las Modificaciones Estructurales han sido aprobadas de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Transformación de Volotea, S.A.U. en sociedad limitada y Fusión entre Volotea, S.A.U. y Volotea Holding Europe, S.L. suscrito el 11 de noviembre de 2019 por todos los miembros de los órganos de administración de ambas sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales (el "Proyecto"). A estos efectos, se hace constar que resultan de aplicación los artículos 9.3 y 42.1 de la LME, que eximen de (i) la publicación y depósito previo del Proyecto, y (ii) el informe de administradores sobre el Proyecto, teniendo en cuenta que los acuerdos relativos a las Modificaciones Estructurales han sido adoptados en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto de Volotea Holding y por el accionista único de Volotea.

Se hace constar que al ser Volotea Holding (la sociedad absorbida) el titular directo de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de Volotea (la sociedad absorbente), la Fusión se lleva a cabo por el procedimiento simplificado recogido en el artículo 49.1, por remisión del artículo 52.1 de la LME, sin necesidad de (i) llevar a cabo una ampliación de capital en Volotea, la sociedad absorbente y (ii) la emisión del informe de experto independiente sobre el Proyecto.

De acuerdo con el artículo 43.1 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Transformación y Fusión y de los respectivos balances de Transformación y Fusión de cada una de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales, así como el derecho de oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes en las Modificaciones Estructurales en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de las Modificaciones Estructurales. Igualmente, se deja constancia de la inexistencia de titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales.

Por último, se hace constar el derecho de información que corresponde a los trabajadores sobre la Fusión, a tenor de lo dispuesto en el artículo 42.2 de la LME.

Madrid, 11 de noviembre de 2019.- Don Miguel Trias Sagnier, Secretario del Consejo de Administración de Volotea, S.A.U. y Volotea Holding Europe, S.L.