Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración acuerda convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, sito en Torre Espacio, Paseo de la Castellana 259 D, planta 48, 28046 Madrid, en primera convocatoria el próximo día 19 de diciembre 2019, a las 9:00 horas, y en segunda convocatoria el próximo día 20 de diciembre 2019, a las 9:00 horas. Se hace constar que, en atención al calendario acordado en el SPA (tal y como este término se define más adelante en la presente convocatoria), el orden del día que se dirá a continuación prevé todas las actuaciones necesarias para implementar la extracción del perímetro de la transacción con Triton (tal y como éste se define más adelante en la presente convocatoria) de determinados activos de la Sociedad a través del dividendo y venta indicados en el siguiente orden del día. En virtud de lo anterior, el orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas es el siguiente:

Orden del día

Primero.- En su caso, distribución de dividendo en metálico con cargo a reservas de libre disposición y alternativa de percibir dicho dividendo mediante dación en pago.

Segundo.- En su caso, aprobación de la entrega de activos esenciales de la Sociedad en caso de optar por la alternativa de percibir el dividendo del punto primero del orden del día mediante dación en pago.

Tercero.- En su caso, aprobación de la venta de activos esenciales de la Sociedad.

Cuarto.- Información a los accionistas sobre la compraventa de acciones de la Sociedad suscrita entre el accionista mayoritario y un tercero y la opción a los accionistas minoritarios de vender sus acciones de la Sociedad a dicho tercero (o a la persona designada por éste).

Quinto.- Delegación de facultades para ejecutar los acuerdos que se adopten.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Derecho de información En los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad podrán examinar en el domicilio social todos aquellos documentos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día que han de ser sometidos a su aprobación, así como solicitar las informaciones y aclaraciones que estimen precisas. En relación con el Punto Primero del Orden del Día, cualquier accionista, a partir de esta convocatoria, podrá ponerse en contacto con la Sociedad para solicitar información y aclaraciones acerca de los activos que han sido designados para ser objeto de la distribución del dividendo y, en particular, sobre la valoración atribuida a cada uno de los activos objeto de dación en pago. Opción de percibir el dividendo propuesto mediante dación en pago A partir de esta convocatoria y en cualquier momento hasta el día de celebración de la Junta General (incluido), cualquier accionista podrá ponerse en contacto con la Sociedad a los efectos de manifestar su decisión de percibir el dividendo propuesto mediante dación en pago con cargo a los activos designados, para el caso de que el acuerdo sea finalmente aprobado. En el supuesto de que algún accionista no comunique a la Sociedad dentro del plazo mencionado su opción de recibir el dividendo propuesto mediante dación en pago con cargo a los activos designados para ello, se entenderá que el accionista opta por recibir el dividendo en metálico, y tendrá derecho a percibirlo de ese modo en caso de que finalmente sea aprobado. Información a los accionistas sobre la oferta para la adquisición de acciones de la Sociedad En relación con el contrato de compraventa de acciones de la Sociedad suscrito entre Grupo Villar Mir, S.A. ("GVM"), como vendedor, y Triton V LuxCo 21, S.à r.l. ("Triton V LuxCo 21" y, junto con cualquiera de sus filiales que pueda adquirir las acciones de la Sociedad en virtud de lo pactado por las partes en el referido contrato "Triton"), como comprador, el 15 de agosto de 2019, (el "SPA"), se informa de que Triton V LuxCo 21 ha asumido en dicho contrato el compromiso de ofrecer al resto de accionistas de la Sociedad la adquisición, directa o indirecta, a través de la entidad que éste determine, de sus acciones de la Sociedad en los mismos términos y condiciones que los estipulados en el SPA en relación con la compra de las acciones en la Sociedad de GVM (la "Oferta de Compra"), en el caso de que se produzca la efectiva transmisión de las acciones de la Sociedad titularidad de GVM a Triton, en los términos establecidos en el SPA. La Oferta de Compra podrá ser aceptada por los accionistas minoritarios de la Sociedad durante un plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha de cierre de la adquisición de las acciones de GVM en la Sociedad en los términos establecidos en el SPA. A estos efectos, Triton ha manifestado su puesta a disposición de los Sres. accionistas para trasladarles los términos del SPA y de la Oferta de Compra. Para ello, Triton habilitará durante los tres (3) meses siguientes a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada en el día de hoy, una línea de comunicación telefónica con sus asesores en los siguientes datos de contacto para concertar las reuniones que los Sres. accionistas puedan requerir a los efectos de (i) trasladarles los términos de la Oferta de Compra; y (ii) habilitar, para quien así lo estime conveniente, la firma de los correspondientes contratos de compraventa en la notaría que Triton designe: Latham & Watkins LLP A/A.: Ignacio Pallarés o Luis Lozano o Carmen Esteban Email: Ignacio.pallares@lw.com / Luis.lozano@lw.com / Carmen.esteban@lw.com Teléfono: (0034) 91 791 5000 Una vez la Oferta de Compra haya sido aceptada por cualquier accionista minoritario dentro del plazo establecido al efecto, dicho accionista minoritario será informado por los asesores de Triton del tiempo y forma en la que deberá formalizarse la transmisión de sus correspondientes acciones en la Sociedad. Asistencia a la Junta Para asistir a la Junta será necesario acreditar la titularidad de, al menos, cinco mil acciones de la Sociedad –pudiendo incluirse, al efecto, las que no tengan derecho de voto–. Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el libro registro de acciones de la Sociedad con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Madrid, 18 de noviembre de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Iván Muñoz López de Carrizosa.