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Documento BORME-C-2019-9010

FUNESPAÑA, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 233, páginas 10440 a 10443 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2019-9010

TEXTO

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en Madrid, en la calle Doctor Esquerdo, n.º 138, el día 9 de enero de 2020, a las nueve horas, en primera convocatoria, previendo que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada en el mismo lugar y hora del día 10 de enero de 2020, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la segregación de la rama de actividad de prestación de servicios funerarios en España de FUNESPAÑA, S.A., a favor de una sociedad de nueva creación, íntegramente participada por la Sociedad Segregada, denominada FUNESPAÑA DOS, S.L.U. Aprobación del Proyecto de Segregación. Constitución de la Sociedad Beneficiaria en virtud de la propia segregación. Designación de los Administradores de la nueva Sociedad Beneficiaria.

Segundo.- Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Aprobación del acta de la Junta o designación de Interventores al efecto.

Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a solicitar a la Sociedad la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos, que están asimismo a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.funespana.es): a) El presente anuncio de convocatoria de Junta General Extraordinaria. b) El texto íntegro de las propuestas de acuerdo que se someterán a la aprobación de la Junta General. c) El Proyecto de Segregación. d) Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Segregada, y los correspondientes informes de auditoría. e) Los Estatutos sociales vigentes de la Sociedad Segregada incorporados a escritura pública. f) El proyecto de escritura de Segregación y de constitución de la nueva Sociedad Beneficiaria, encontrándose el borrador de sus Estatutos Sociales incorporado como Anexo 6 al Proyecto de Segregación. g) La identidad de los Administradores de la Sociedad Segregada con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y de quienes van a ser propuestos como administradores de la Sociedad Beneficiaria. Asimismo, se hace constar que, con fecha 3 de diciembre de 2019, ha sido insertado en la página web de la Sociedad, a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores (no hay obligacionistas ni titulares de derechos especiales), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos a que hace referencia el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles en relación con la operación de Segregación (punto 1 del Orden del Día). Se recogen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Segregación legalmente exigidas: 1. Identificación de las sociedades participantes en la segregación Sociedad Segregada FUNESPAÑA, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Doctor Esquerdo, número 138, con N.I.F. A-04128732, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-701794, Tomo 39.529, Folio 112. Sociedad Beneficiaria Será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, de nacionalidad española y de duración indefinida, cuya denominación social será FUNESPAÑA DOS, S.L., Unipersonal, y cuyo domicilio social quedará establecido en Madrid, calle Doctor Esquerdo, número 138. 2. Patrimonio Segregado o Unidad Económica Segregada: elementos del activo y pasivo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria. Comprende la totalidad de los activos y pasivos de la rama de actividad objeto de aportación, así como la totalidad de los derechos y obligaciones y relaciones contractuales y laborales y expectativas afectas a la misma, la cual constituye por sí misma una unidad económica autónoma e independiente, capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, en el sentido del artículo 71 de la LME. 3. Valoración del Patrimonio Segregado La valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Patrimonio Segregado, es la siguiente: Total Activo Unidad Económica Segregada 115.182.954,38 euros. Total Pasivo Unidad Económica Segregada 36.620.669,39 euros. Valor Neto Unidad Económica Segregada 78.562.284,99 euros. Dado que la Segregación es una operación intra-grupo, los activos y pasivos que componen la Unidad Económica Segregada serán contabilizados conforme a la normativa contable por la Sociedad Beneficiaria por el valor contable existente en la Sociedad Segregada. 4. Asignación de las participaciones de la Sociedad Beneficiaria. La Sociedad Beneficiaria se constituirá mediante la aportación por FUNESPAÑA de la Unidad Económica Segregada. Atendiendo al valor que la rama de actividad presenta contablemente, FUNESPAÑA DOS, S.L., Unipersonal o la Sociedad Segregada se constituirá con un capital social de 5.868.963 euros, dividido en 5.868.963 participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 5.868.963, ambas inclusive, que se asignarán íntegramente a la Sociedad Segregada. Cada una de las participaciones sociales llevará asociada una prima de asunción aproximada de 12,386059 euros, por lo que FUNESPAÑA DOS se constituirá con una prima de asunción total de 72.693.321,99 euros. La suma de los mencionados importes a los que ascenderán el capital social y la prima de asunción, esto es 78.562.284,99 € se corresponde con el valor neto de los elementos patrimoniales que constituyen la Unidad Económica Segregada. El valor nominal de las participaciones creadas de la Sociedad Beneficiaria, y el importe total de la prima de asunción quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del Patrimonio Segregado a favor de la Sociedad Beneficiaria. 5. Activos y pasivos que no forman parte del patrimonio segregado No se transmitirán a la Sociedad Beneficiaria, y por tanto la Sociedad Segregada los retendrá como parte de su patrimonio, los activos, pasivos, derechos y obligaciones, recursos y relaciones jurídicas, tanto presentes como futuros, inherentes a las participaciones cuya titularidad ostenta FUNESPAÑA, S.A., que se detallan en el aparto 5 del Proyecto de Segregación, en la medida en que no forman parte de la rama de actividad de prestación de servicios funerarios, por no realizar dichas sociedades participadas la actividad de prestación de servicios funerarios. 6. Balance de segregación. No es necesaria la aprobación de un Balance de Segregación de FUNESPAÑA, por aplicación del artículo 78 bis de la LME. 7. Fecha de efectos contables de la segregación. Los efectos contables de la Segregación se producirán en la fecha en que surta efectos jurídicos la inscripción de la escritura pública de Segregación y de constitución de la Sociedad Beneficiaria en el Registro Mercantil de Madrid (la "Fecha de Efectos"). La Fecha de Efectos así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad. 8. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la segregación. La Sociedad Beneficiaria se regirá por los Estatutos sociales cuyo texto íntegro se incorpora al Proyecto de Segregación como Anexo 6. 9. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital. No existen en la Sociedad Segregada, ni está prevista para la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, la existencia de aportaciones de industria, ni de prestaciones accesorias, ni participaciones que confieren algún privilegio frente a las ordinarias, ni personas que tengan atribuidas derechos especiales distintos de la simple titularidad de las participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 10. Ventajas atribuidas a los administradores y a expertos independientes. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de FUNESPAÑA ni a los que se designen en FUNESPAÑA DOS. No es preceptiva la emisión del informe de experto o expertos independientes por lo que no cabe la atribución de ventaja alguna a los mismos. 11. Consecuencias de la segregación sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración, e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La Sociedad Beneficiaria quedará subrogada automáticamente, de acuerdo con la ley, en todos los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la Segregación. La Segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores y a los organismos públicos a los que resulte procedente, con arreglo a lo previsto legalmente. La Segregación proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, ningún impacto de género en los órganos de administración, y no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades implicadas. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial. La operación de Segregación se acogerá expresamente al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, se realizará la comunicación oportuna a la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

Madrid, 3 de diciembre de 2019.- Secretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Bergamín Serrano.

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