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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales") se hace público el proyecto común de fusión entre Felca, S.A. ("Felca" o "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente y Felca Units, S.A.U. ("Felca Units" o la "Sociedad Absorbida").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los consejeros de administración de Felca y Felca Units (las Sociedades Intervinientes), en sus reuniones de fecha 19 de noviembre de 2019. Asimismo, el Proyecto de Fusión se ha depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

La fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por Felca, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquella y el traspaso en bloque a titulo universal de su patrimonio a esta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Felca, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Felca, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Felca y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades Intervinientes a examinar en el domicilio social de éstas (Passatge Masoliner 34 bajos de Barcelona) o a obtener la entrega o el envió gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres años ejercicio, (iii) el balance de fusión de la sociedad absorbida y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los Consejos de Administración de las sociedades Intervinientes.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta- durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Felca tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Felca para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Felca, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"Proyecto Común de Fusión de FELCA, S.A. (Sociedad Absorbente) y FELCA UNITS, S.A.U. (Sociedad Absorbida).

1.- INTRODUCCIÓN.

Este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión") se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades FELCA, S.A. (Felca o la Sociedad Absorbente), y FELCA UNITS, S.A.U. (Felca Units o la Sociedad Absorbida), a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales").

El presente Proyecto de Fusión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, toda vez que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada, de manera directa, por la Sociedad Absorbente.

2.- JUSTIFICACION DE LA FUSIÓN.

La fusión se justifica por las siguientes razones: Con la presente fusión se está intentando racionalizar la estructura societaria y empresarial de ambas sociedades participantes en la presente fusión.

La razón principal es la simplificación estructural y la razón económica, siendo éste el principal beneficio que se deriva de la operación de fusión aquí planteada, en aras a obtener una mejor y mayor eficacia de gestión, reducción de costes e imagen de grupo empresarial frente a terceros.

3.- ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Felca Units, S.A.U. es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión proyectada supondrá la absorción de Felca Units, S.A.U., por parte de Felca (la "Fusión") de tal modo que, una vez completada la Fusión, Felca Units se extinguirá, vía disolución, sin liquidación y transmitirá en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente. Felca adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y las participaciones sociales representativas del capital social de esta última serán amortizadas.

La Sociedad Absorbente es en la actualidad titular, de forma directa, de todas las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no serán necesarios el informe de experto independiente ni los informes de administradores sobre este Proyecto de Fusión. Tampoco será preciso el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente ni la aprobación de la Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan (las "Sociedades Intervinientes") utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Finalmente, según el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que ésta sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social por el cauce legalmente previsto (ver apartado 11 y 13 del Proyecto de Fusión).

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.

4.1. Sociedad Absorbente: FELCA, S.A.

Identificación y situación registral: Sociedad mercantil anónima denominada FELCA, S.A., domiciliada en Passatge Masoliver n.º 32-34, bajos (08005) de Barcelona. De duración indefinida y constituida en escritura otorgada ante Notario Don Ignacio Zabala Cabello, el día 8 de Junio de 1976 número 840 de orden de su protocolo, y adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en otra escritura por el Notario Don Fernando Hospital Rusiñol el dia 20 de marzo de 1992 bajo número de protocolo 1.480 inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 22.175, folio 136, hoja número B-34.330 y con C.I.F n.º A-08.409.948.

A fecha de este Proyecto de Fusión, el capital social de FELCA SA asciende a 1.499.994 euros dividido en 49.900 acciones de 30,06 euros de valor nominal cada una de ellas, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

Órgano de Administración: Consejo de Administración conformado de la siguiente forma:

Presidente: Don Luis Arnal Vinyals.

Vicepresidente: Doña Roser Molina Rubio.

Secretario Técnico no Consejero: Don José Luis Acha Villar.

Vocal: Doña María Isabel González Pérez.

4.2. Sociedad Absorbida: FELCA UNITS, S.A.U.

Identificación y situación registral: Sociedad mercantil anónima denominada FELCA UNITS, S.A.U., domiciliada en Passatge Masoliver, n.º 32-34, bajos (08005) de Barcelona. De duración indefinida y constituida bajo la denominación "LLURIA MARC BALU, S.L." en escritura otorgada ante Notario de Barcelona don Gerardo Delgado García, el día 22 de mayo de 2000, número 1578 de orden de su protocolo, y transformada en Sociedad anónima, cambiada su denominación por la actual, modificado su objeto y traslado de su domicilio al antes indicado, todo ello, mediante escritura autorizada el día 28 de Diciembre de 2007 por el Notario don Lorenzo P. Valverde García bajo número de protocolo 3.828 inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 36.765, folio 90, hoja número B-211.614 y con C.I.F n.º A-62.278.445.

A fecha de este Proyecto de Fusión, el capital social de FELCA UNITS, S.A.U., asciende a 61.102 dividido en 300 acciones de 203,673334 euros de valor nominal cada una de ellas, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

Órgano de Administración: Consejo de Administración conformado de la siguiente forma:

Presidente: Don Luis Arnal Vinyals.

Vicepresidente: Doña María Roser Molina Rubio.

Secretario: Doña María Isabel González Pérez.

5. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL.

En relación con lo establecido en las secciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades Intervinientes aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES.

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las Sociedades Intervinientes.

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

De acuerdo con lo previsto en el "Plan General de Contabilidad" la Fusión tendrá efectos contables desde el primer dia del ejercicio social en que se apruebe la fusión. Por tanto, aquella se entenderá aprobada por los respectivos Consejos de Administración de las Sociedades Intervinientes en el ejercicio 2019. En tal caso, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de FELCA desde el 1 de enero de 2019.

Por último, si la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil se produjera en el ejercicio 2020 con posterioridad a la formulación de cuentas anuales de Felca correspondientes al ejercicio 2019, resultaría de aplicación lo establecido en el Plan General de Contabilidad.

Se hace constar, en lo menester, que la retroacción contable así determinada es conforme al Plan General de Contabilidad.

8. ESTATUTOS SOCIALES DE FELCA.

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de Felca. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, FELCA, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes.

9.- BALANCE DE FUSIÓN.

Se consideran como balances de fusión, en los términos del artículo 36.1 y 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los siguientes:

(i) En el caso de la Sociedad Absorbida: se considerará balance de fusión de la Sociedad Absorbida, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance cerrado a 30 de septiembre de 2019 el cual ha sido formulado por su Consejo de Administración a los efectos de ejecutar la Fusión.

(ii) En el caso de la Sociedad Absorbente: de conformidad con el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales se considerará balance de fusión de la Sociedad Absorbente el balance cerrado a 30 de septiembre de 2019 el cual ha sido formulado por su Consejo de Administración a los efectos de ejecutar la Fusión.

10.- CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIAD SOCIAL CORPORATIVA.

10.1. Posibles Consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

A los efectos del artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, Felca se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbida. La Fusión no tendrá ningún efecto alguno sobre el empleo en el seno de Felca.

10.2. Eventual impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del Consejo de Administración de Felca.

10.3. Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa.

La fusión no tendrá ningún tipo de incidencia sobre la política de responsabilidad social corporativa de Felca.

11. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.14.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Felca ni el socio único de la Sociedad Absorbida aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el Consejo de Administración de Felca y el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida, siempre que, con respecto a Felca, no sea necesario convocar una reunión de la Junta General de Accionistas por haberlo solicitado accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Felca, en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

12. REGIMEN FISCAL.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Titulo VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo IB 10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015 de 10 de julio.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 32.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales las Sociedades Intervinientes depositarán en el Registro Mercantil de Barcelona un ejemplar el Proyecto de Fusión. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes, así como a obtener la entrega o envío gratuito (a) del Proyecto de Fusión; (b) de las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Intervinientes (c) el Balance de fusión Felca y Felca Units; y (d) de los acuerdos adoptados por los Consejos de Administración de las Sociedades Intervinientes.

El anuncio deberá mencionar igualmente (i) el derecho de los accionistas de Felca que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1; y (ii) el derecho de los acreedores de las Sociedades Intervinientes a oponerse a la Fusión hasta que se les garanticen sus créditos, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El depósito en el Registro Mercantil de Barcelona del Proyecto de Fusión por parte de Felca y Felca Units, la publicación estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se harán con un mes de antelación, al menos a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

Se hace constar, a su vez, que de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión. Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 13 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes o para su entrega o envío gratuito.

Barcelona, 17 de diciembre de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Felca, S.A., y el Secretario del Consejo de Administración de Felca Units, S.A.U., José Luis Acha Villar y María Isabel González Pérez, respectivamente.