Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante "LME"), se hace público que los accionistas de la sociedad Fitch Ratings Ireland Limited (Sociedad Absorbente) y el socio único de Fitch Ratings España, S.A. (Sociedad Absorbida), han aprobado por unanimidad con fecha 30 de noviembre de 2019 y 14 de octubre de 2019, respectivamente, la fusión transfronteriza de las citadas sociedades, mediante la absorción de la Sociedad Absorbida de nacionalidad española por la Sociedad Absorbente, de nacionalidad irlandesa. A dichos efectos, aprobaron por unanimidad (i) el Proyecto común de fusión, redactado y aprobado por la totalidad de los administradores de cada una de las sociedades intervinientes el 3 de octubre de 2019 y el 14 de octubre de 2019, (ii) los correspondientes balances de fusión (en ambos casos, cerrados a 31 de julio de 2019) y (iii) la operación de fusión en si misma en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión.

La operación de Fusión por absorción consiste en la integración por la Sociedad Absorbente del patrimonio de la Sociedad Absorbida, e implica la extinción de ésta y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Fusión se ha aprobado por unanimidad por los accionistas de la Sociedad Absorbente y por el socio único de la Sociedad Absorbida, y por tanto sin previa publicidad del Proyecto Común de Fusión ni depósito del mismo en el Registro Mercantil, ello conforme a lo previsto en el artículo 42.1 de la LME.

La operación de Fusión es una fusión especial sometida al régimen del artículo 49 de la LME, ello debido a que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio. Por tanto, la Fusión se realiza mediante el denominado procedimiento abreviado, sin necesidad de que concurran los requisitos enumerados en el artículo 49.1 de la LME, en concreto no resulta necesario: (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la LME; (ii) el informe de experto; o (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida bajo Ley española y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo la Ley irlandesa, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes personales de las sociedades que participan en la misma que trasponen la Directiva 2017/1132.

Asimismo, se hace constar que las sociedades Absorbida y Absorbente han dado cumplimiento a las disposiciones aplicables relativas a trabajadores.

De conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente (i) el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por los accionistas y el socio único de las sociedades intervinientes en la Fusión, de los balances de fusión, del informe de los administradores y del Proyecto Común de Fusión, todo ello en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, ubicado en 08028 Barcelona, España, Avenida Diagonal nº 601, planta 2º, y que están insertados en la web corporativa de la Sociedad Absorbida. (https://www.fitchratings.com/site/spain) el 2 de diciembre de 2019 y (ii) que durante el plazo de un (1) mes, a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, los acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión pueden oponerse a la misma en los términos previstos en la LME y hasta que se les garanticen sus créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Se hace constar igualmente que se ha puesto a disposición de los socios y representantes de los trabajadores y/o empleados de las Sociedades intervinientes la documentación prevista en el artículo 39 LME.

Barcelona, 10 de diciembre de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Fitch Ratings España, S.A., Sociedad Unipersonal, y apoderado especial de Fitch Ratings Ireland Limited, José María Santos González.