Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio complementario al de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de FERROVIAL, S.A. ("FERROVIAL" o la "Sociedad"), convocada para el viernes 17 de abril de 2020 a las 12:30 horas en segunda convocatoria para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria (que también quedó convocada en el mismo lugar y hora del día 16 de abril de 2020), el Consejo de Administración de FERROVIAL, a la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 (el "Real Decreto de Alarma"), con arreglo a los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "Real Decreto-ley"), y con el fin de salvaguardar los intereses generales así como la salud de los accionistas de la Sociedad y de las personas involucradas en la preparación y celebración de la Junta General, ha adoptado las siguientes decisiones:

• Se mantienen la fecha y hora señaladas para la celebración de la Junta General. Se prevé que se celebre en segunda convocatoria el día 17 de abril de 2020 a las 12:30 horas.

• La Junta General se celebrará por vía telemática, esto es, sin asistencia física de accionistas, representantes ni invitados. La Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia, en su caso por audioconferencia o videoconferencia, del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración, y del Notario requerido para levantar acta de la reunión. Conforme al artículo 41 del Real Decreto-ley, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social.

La Junta será retransmitida en directo vía streaming a través de la página web corporativa (www.ferrovial.com) (la "Página Web") y YouTube.

• FERROVIAL pone a disposición de sus accionistas una pluralidad de canales alternativos a la asistencia física para participar en la Junta General. Todos ellos figuran descritos en el anuncio de convocatoria y en la Página Web.

Estos canales incluyen la asistencia telemática, la representación conferida a través de medios de comunicación a distancia (incluyendo la representación a favor del Presidente de la Junta General) y el voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia, ya sea por medios electrónicos o mediante entrega o correspondencia postal, requisitos exigidos por el artículo 41 del Real Decreto-ley para la celebración de la Junta por vía exclusivamente telemática.

• Adicionalmente, el Consejo de Administración ha acordado establecer las siguientes medidas excepcionales para flexibilizar el ejercicio a distancia de los derechos de los accionistas:

1.- Ampliar los medios a su disposición para ejercitar sus derechos a distancia. En concreto, los accionistas podrán emitir su voto u otorgar su representación con anterioridad a la Junta General a través del correo electrónico.

En estos casos, el accionista deberá descargar la Tarjeta Ferrovial de Delegación o de Votación, disponibles en la Página Web, o solicitar su tarjeta a la entidad bancaria depositaria de las acciones.

Una vez cumplimentada la tarjeta de que se trate, el accionista deberá enviar una copia de esta a accionistas@ferrovial.com, donde deberá ser recibida antes de las 24:00 horas del día 14 de abril de 2020. Junto con la tarjeta cumplimentada deberá enviar a la misma dirección de correo electrónico una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Tratándose de un accionista persona jurídica, copia de (i) el documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación o votación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica. En ambos casos, cuando se trate de otorgar la representación se enviará a dicha dirección de correo electrónico una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante.

2.- Permitir al representante el ejercicio de la representación a distancia. En concreto, el representante podrá asistir telemáticamente a la Junta General o votar por correspondencia postal o mediante correo electrónico en los términos que se detallan a continuación (Estas previsiones no afectan a las delegaciones efectuadas por cualquiera de los canales habilitados por la Sociedad descritos en la convocatoria y en este complemento en favor del Presidente, el resto de Consejeros y el Secretario):

(a) Asistencia telemática: el representante que, conforme a la convocatoria, hubiera podido asistir físicamente a la Junta General podrá hacerlo de forma telemática observando los requisitos que siguen.

- Remisión de información: el accionista deberá enviar a la dirección accionistas@ferrovial.com antes de las 24:00 del día 14 de abril de 2020, la información que justifique la representación. En concreto, junto con una copia de la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada, remitirá una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Tratándose de un accionista persona jurídica, copia de (i) el documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica. En ambos casos, se enviará a dicha dirección de correo electrónico una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante.

- Asistencia el día de la Junta y votación: el representante deberá conectarse al sitio web "Junta General de Accionistas 2020/Asistencia telemática, delegación y voto a distancia", disponible en la Página Web (el "Sitio Web"), entre las 11:45 y las 12:15 horas del día de celebración de la Junta e identificarse a través del programa informático habilitado al efecto en el Sitio Web mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de representante y garantizar la autenticidad del voto.

Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia. El representante podrá seguir la retransmisión de la Junta y votar los distintos puntos del Orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique.

(b) Voto por correspondencia postal o mediante correo electrónico: el representante deberá descargar la Tarjeta Ferrovial de Votación, disponible en la Página Web. Una vez cumplimentada la tarjeta de voto, deberá enviarse a la Sociedad por correo electrónico (a la dirección accionistas@ferrovial.com) o por correspondencia postal a la siguiente dirección:

Ferrovial, S.A.

Atención al Accionista.

Calle Príncipe de Vergara, 135.

28002 Madrid.

Junto con la tarjeta de voto debidamente cumplimentada, deberá enviarse fotocopias (en caso de voto por correspondencia postal) o copias (en caso de voto por correo electrónico) de los siguientes documentos: (i) tarjeta de delegación; (ii) documento nacional de identidad o pasaporte del representante; y (iii) documento nacional de identidad o pasaporte del accionista representado. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá enviarse (i) la tarjeta de delegación; (ii) el documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de votación; y (iii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica.

Para la validez del voto, la documentación referida deberá recibirse por la Sociedad en la dirección postal o la dirección de correo electrónico anteriormente indicadas, según se trate de voto por correspondencia postal o correo electrónico, antes de las 24:00 horas del día 14 de abril de 2020.

• La Sociedad continuará monitorizando la situación producida por el coronavirus COVID-19 y actualizará la información contenida en este anuncio complementario en caso necesario.

Madrid, 30 de marzo de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. Santiago Ortiz Vaamonde.