Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, celebrado el 26 de marzo de 2020, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en el domicilio social, sito en la Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid, a las doce horas del día 7 de mayo de 2020, en primera convocatoria, y al día siguiente, 8 de mayo de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, en la página web de la CNMV, www.cnmv.es, en uno de los diarios de mayor circulación en España y en los demás medios que procedan) con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio de 2019, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., es sociedad dominante. Aplicación de resultados.

Segundo.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2019.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2019.

Cuarto.- Reelección de Consejeros y fijación del número de miembros del Consejo de Administración: 4.1. Reelección de don Javier Echenique Landiríbar, con la categoría de consejero dominical. 4.2. Reelección de don Mariano Hernández Herreros, con la categoría de consejero dominical. 4.3. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en dieciséis.

Quinto.- Aprobación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración para el Trienio 2021-2023.

Sexto.- Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2019, que se somete a votación con carácter consultivo.

Séptimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas a los efectos de incorporar, según corresponda, los principios básicos de la Directiva (UE) 2017/828, algunas previsiones relacionadas con recientes reformas legislativas, determinados aspectos en línea con las mejores prácticas de buen gobierno, así como determinadas precisiones técnicas. 7.1. Modificación de los artículos 1 y 2 (Título Preliminar). 7.2. Modificación de los artículos 5, 6 y 7 (Título I). 7.3. Modificación de los artículos 8, 9 y 10 (Capítulo I del Título II). 7.4. Modificación de los artículos 11, 12 y 14, supresión del artículo 13 e incorporación del nuevo artículo 16 (Capítulo II del Título II). 7.5. Modificación de los artículos 15, 16, 17, 18, 19, 20 y 21 e incorporación de los nuevos artículos 18 y 23 (Capítulo I del Título III). 7.6. Modificación de los artículos 22 y 23 e incorporación del nuevo artículo 26 (Capítulo II del Título III). 7.7. Modificación de los artículos 25, 26, 28, 29, incorporación de los nuevos artículos 28, 29 y 33 y supresión de los vigentes artículos 24, 27 y 30 (Capítulo III del Título III). 7.8. Incorporación de los nuevos artículos 31 y 32 al nuevo Título VI. 7.9. Aprobación de un texto refundido.

Octavo.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

Noveno.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social hasta un máximo del cincuenta por ciento del capital social suscrito, en una o varias veces y en cualquier momento en el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del veinte por ciento del capital social.

Undécimo.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

Duodécimo.- Toma de conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

I. Complemento de Convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 28 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada, que habrán de recibirse en el domicilio social. II. Derecho de Información. Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 12 del Reglamento de la Junta General, 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes: 1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como en relación con la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, 10 de mayo de 2019, o acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. 2. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, a las direcciones postales y electrónicas que se especifican al final de este apartado II. El accionista que ejercite su derecho de información deberá aparecer identificado como tal en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación de la convocatoria o, en su defecto, aportar el correspondiente certificado de legitimación emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. 3. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad. 4. Además de las solicitudes de información por escrito, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o en relación con la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, el 10 de mayo de 2019 o acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad. De no ser posible satisfacer el derecho de accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. 5. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada, salvo en los casos en que hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y (i) su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales, (ii) sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o (iii) existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales. 6. La vulneración del derecho de información previsto sólo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. 7. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el accionista será responsable de los daños y perjuicios causados. Dando cumplimiento a lo preceptuado en los artículos 11 del Reglamento de la Junta General, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes, se informa a los accionistas de que, desde la publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web www.grupoacs.com la siguiente información que todo accionista podrá, así mismo, examinar en el domicilio social, u obtener de forma inmediata y gratuita en los casos previstos legalmente: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad, que a la fecha de publicación de esta convocatoria ascienden a 314.664.594 acciones, de cincuenta céntimos de Euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción dará derecho a un voto. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. - Cuando exista, el complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación. La Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera. - La propuesta de aplicación del resultado. - Las cuentas anuales individuales y consolidadas. - Los informes de gestión individual y consolidado, incluyendo este último el estado de información no financiera consolidado. - El informe del auditor de cuentas. - El informe de verificación del estado de información no financiera consolidado. - El Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros e informes de la Comisión de Nombramientos, en el marco de las propuestas de reelección de miembros del Consejo de Administración, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Cuarto del orden del día. - La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración para el Trienio 2021-2023, la propuesta motivada del Consejo de Administración, así como el Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la Política, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Quinto del orden del día. - El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2019 que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades Capital, se somete a votación, con carácter consultivo, a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Sexto del orden del día. - El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación del Reglamento de la Junta General, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Séptimo del orden del día. - El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286, 296 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta de ampliación de capital con cargo íntegramente a reservas y de autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias, y consecuente modificación del artículo Sexto de los Estatutos Sociales, a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Octavo del orden del día. - El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta relativa a la autorización para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias y consecuente modificación del artículo Sexto de los Estatutos Sociales, contemplada en el punto Noveno del orden del día. - El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296.1, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación de facultades al Consejo de Administración para ampliar el capital social hasta un máximo del cincuenta por ciento del capital social suscrito, mediante aportaciones dinerarias con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del veinte por ciento del capital social, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Décimo del orden del día. - El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento. - El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2019, en el que se incluye el informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4.f) de la Ley de Sociedades de Capital. - El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos correspondiente al ejercicio 2019. - El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones correspondiente al ejercicio 2019. - Los procedimientos y formularios digitales de voto anticipado a distancia y representación electrónica. - Los formularios de votación anticipada y de nombramiento o revocación de representante a distancia por correo postal. - Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. - Las Normas sobre asistencia telemática de los accionistas. En particular, de conformidad con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACS y el informe de gestión consolidado, que incluye el estado de información no financiera consolidado, y los respectivos informes de los auditores de cuentas. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de la propuesta motivada de la Política de remuneraciones del Consejo de Administración para el Trienio 2021-2023 y del informe de la Comisión de Nombramientos sobre la misma. Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 296.1, 297.1 y 318.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación relativa a los puntos Octavo, Noveno y Décimo del orden del día, y pedir la entrega o envío gratuito de la misma, así como de cualquier otra documentación y/o información legalmente exigible. Las direcciones de la página web corporativa, correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas a los efectos de examinar o solicitar el envío inmediato y gratuito de dicha documentación, son las siguientes: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Secretaría General, Avenida de Pío XII número 102, 28036 Madrid, España. Teléfono: 900-460-255. Fax: 900-460-258, Dirección de correo electrónico: junta2020@grupoacs.com, Página web corporativa: www.grupoacs.com III. Derechos de asistencia y voto. Registro de Accionistas para el acceso a la reunión: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26, 29 y 30 de los Estatutos Sociales y 15 y 19 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de al menos cien acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por sí solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta General. Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General de accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista. En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia o los documentos que les acrediten como accionistas y, en su caso, los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida. No serán admitidas tarjetas de asistencia y documentos de representación que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General de Accionistas. El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario de la Junta General de Accionistas, utilizando, en su caso, los medios técnicos adecuados. Los accionistas que emitan sus votos a distancia, de conformidad con los Estatutos Sociales, deberán ser tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta General como presentes. En la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, se puede obtener información más detallada sobre estos derechos. IV. Representación Voluntaria. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 184, 185, 187, 189, 522 y 523 de la Ley de Sociedades de Capital, 29 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de cónyuge (o cualquier otra persona unida al accionista por una relación de afectividad análoga a la conyugal, conforme a la legislación aplicable), ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de Accionistas deberán incluir al menos las siguientes menciones: (a) La fecha de celebración de la Junta General de Accionistas y el orden del día. (b) La identidad del representado y del representante. (c) El número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación. (d) En su caso, las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. Salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. La misma regla se aplicará en relación con las propuestas que puedan someterse a decisión de la Junta y que no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración y, en general, en el caso de representaciones válidamente otorgadas conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta General sin instrucciones expresas de voto. El Presidente y las personas designadas por su mediación, se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta. No se podrá tener en la Junta más de un representante, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 27 del Reglamento de la Junta General sobre el fraccionamiento del voto. La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Si el documento que contiene la representación recibido en la Sociedad no incluye la identidad del representante, se considerará que el accionista ha designado como representante al Presidente del Consejo de Administración o a su Vicepresidente o al Secretario del Consejo, por este orden, en caso de ausencia o, no conteniendo la representación instrucciones de voto, de conflicto de interés. Igualmente, en el supuesto de que la representación recibida, sin instrucciones de voto, se hubiera conferido a alguna de dichas personas y la misma estuviera en situación de conflicto de interés, la representación se entenderá atribuida a la que corresponda de las restantes mencionadas siguiendo también el orden en el que han sido relacionadas. En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la correspondiente Junta General. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta. 1.- Conflicto de intereses del representante: Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: (a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él. (b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. (c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste. (d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos. 2.- Solicitud pública de representación: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación: Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los administradores, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador, antes de su nombramiento como representante, deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el administrador tenga que votar en nombre del accionista conforme a lo dispuesto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá abstenerse de emitir el voto. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones: (a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador. (b) Su destitución, separación o cese como administrador. (c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad. (d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la Junta, aplicándose también en estos casos lo previsto anteriormente en el caso de conflicto de intereses. 3.- Nombramiento o revocación del representante por el accionista por medios de comunicación a distancia. Notificación a la Sociedad. El nombramiento o revocación del representante por el accionista y la notificación del nombramiento o revocación a la Sociedad, podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del representado y del representante. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. 3.1. Nombramiento o revocación del representante por escrito. Los accionistas podrán utilizar a estos efectos los formularios originales que les remitan las entidades depositarias de los títulos con motivo de la convocatoria de la Junta General. Así mismo, en la página web corporativa, www.grupoacs.com, dispondrán de modelos de nombramiento o revocación del representante en un formato que permita su impresión, pudiendo solicitar a la Sociedad el envío inmediato y gratuito de estos formularios por correo postal o electrónico. Para cualesquiera notificaciones o comunicaciones relativas al nombramiento o revocación por escrito del representante, se ponen a disposición de los accionistas las siguientes direcciones y números de contacto: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Secretaría General, Avenida de Pío XII número 102, 28036 Madrid, España. Teléfono: 900-460-255, Fax: 900-460-258, Dirección de correo electrónico: junta2020@grupoacs.com, Página web corporativa: www.grupoacs.com 3.2. Nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos. El nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos y su notificación a la Sociedad se realizarán a través de una plataforma instalada en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General. Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. En el caso de accionistas personas jurídicas la persona física representante, deberá acreditar, en cada caso, su representación, en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas individuales o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) El certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores. Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos. El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista. Si ACS tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios. V. Voto anticipado a distancia. Los accionistas podrán votar anticipadamente a distancia, siendo tenidos en cuenta, a efectos de constitución de la Junta, como presentes. El voto anticipado a distancia podrá ejercitarse por el accionista por correo postal o por medios electrónicos. 1.- Voto anticipado a distancia por correo postal. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General podrá ejercitarse por correo postal siempre que se garantice debidamente la identificación del accionista. Los accionistas podrán utilizar a estos efectos los formularios originales que les remitan las entidades depositarias de los títulos con motivo de la convocatoria de la Junta General. Asimismo, en la página web corporativa, www.grupoacs.com, dispondrán del modelo de formulario de emisión del voto por correo postal en un formato que permita su impresión, pudiendo solicitar a la Sociedad el envío inmediato y gratuito de este formulario por correo postal o electrónico. Una vez cumplimentado y firmado, el formulario podrá enviarse junto con una fotocopia del DNI (o documento acreditativo equivalente) del accionista por correo postal a la siguiente dirección: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Secretaría General, Avenida de Pío XII número 102, 28036 Madrid, España. 2.- Voto anticipado a distancia por medios electrónicos. El voto anticipado a distancia por medios electrónicos se ejercitará a través de una plataforma instalada en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General. Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. En el caso de accionistas personas jurídicas, la persona física representante deberá acreditar, en cada caso, su representación, en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas individuales o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) El certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores. Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que se le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos, momento a partir del cual el accionista podrá emitir su voto. El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista. Si ACS, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios. El accionista que ejercitare el voto anticipado a distancia no podrá proponer, por este medio, la adopción de acuerdos sobre puntos no comprendidos en el orden del día, ni proponer la adopción de acuerdos distintos a los propuestos por el Consejo de Administración, sobre los puntos comprendidos en el orden del día. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el accionista que ejercitare esta modalidad de voto sí podrá votar los puntos del orden del día que en el momento en que ejercitare su voto anticipado a distancia hubieren sido objeto de publicación como complemento de convocatoria, según lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital o las propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada, según lo dispuesto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se irán publicando, en su caso, en la página web corporativa a medida que se vayan recibiendo. El accionista que ejercitare el voto anticipado a distancia no podrá formular ruegos y/o preguntas ni podrá fundamentar el sentido de su voto. 3.- Reglas comunes respecto al voto anticipado a distancia emitido por correo postal y por medios electrónicos. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25.5 del Reglamento de la Junta General, el voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. El voto anticipado emitido a distancia quedará sin efecto en los términos previstos legalmente y en la normativa interna de la Sociedad y, en este sentido: (a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta. (b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o en el caso de que el mismo hubiera enajenado sus acciones con anterioridad a la celebración de la Junta. En el caso en el que se reciban votos a distancia sin que, por cualquier razón, conste con claridad el sentido del voto o los asuntos concretos a los que el voto se refiera, se presumirá que el voto será el mayor número de puntos referido y que el voto es favorable. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web www.grupoacs.com y remitirá de forma inmediata y gratuita a los accionistas que así lo soliciten, los formularios precisos para la revocación del voto anticipado a distancia emitido. VI. Asistencia Telemática a la Junta General. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos. Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán acceder a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, denominado "Asistencia telemática", a la página web de asistencia telemática https://www.juntaaccionistas.com/ACS-AccesoTelematico/, en los términos previstos en el apartado 1 siguiente. Una vez que el accionista (o su representante) haya accedido al enlace "Asistencia telemática", podrá asistir y votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. Asimismo, la persona que asiste telemáticamente podrá seguir el acto completo de la Junta que será retransmitida en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través de dicha página. 1.- Registro, acceso y asistencia: Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que desee asistir a la Junta y votar en tiempo real a través de medios telemáticos deberá: (a) Registrarse en el enlace "Asistencia telemática" habilitado al efecto en la página web, www.grupoacs.com, acreditando su identidad entre las 12:00 horas del día 22 de abril de 2020 y las 23:59 horas del día 6 de mayo de 2020, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) anexando una fotocopia del DNI, NIE o Pasaporte. No se admitirá el registro de asistentes fuera de este plazo. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. (b) Una vez se haya registrado conforme al apartado (a) anterior, el asistente deberá acreditarse como asistente telemático accediendo al enlace "Asistencia telemática" de la página web, www.grupoacs.com, entre las 09:00 y las 11:45 horas del día de celebración de la Junta, acreditándose mediante los medios señalados en el apartado (a) anterior. Dado que previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria, se recomienda a los accionistas que accedan al enlace "Asistencia telemática" de la página web el día 8 de mayo de 2020. Solo los asistentes que se hubieran acreditado en el periodo indicado podrán intervenir y/o votar en la Junta General. Para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos), y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión del formulario publicado en la página web corporativa, www.grupoacs.com, y copia del DNI, NIE o Pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad a la atención de la Secretaría General en la dirección Avenida de Pío XII número 102, 28036 Madrid o a la dirección de correo electrónico: junta2020@grupoacs.com antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Sin perjuicio de la referida acreditación, los representantes deberán además registrarse en el enlace "Asistencia telemática" habilitado al efecto en la página web, www.grupoacs.com, y acreditarse como asistentes telemáticos en los mismos términos previstos en los apartados (a) y (b) anteriores en relación con los accionistas. 2.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta en caso de asistencia telemática: Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta enviando una comunicación electrónica con su intervención o anexando su intervención escrita a través del enlace "Asistencia telemática" habilitado en la página web corporativa desde las 09:00 del día de celebración de la Junta y hasta el momento de constitución de la Junta. El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella. Las intervenciones de los asistentes realizadas por medios telemáticos podrán ser leídas por el Secretario de la Junta en atención a su relevancia durante el turno de intervenciones, y las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. 3.- Votación: La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde las 09:00 del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. 4.- Abandono de la reunión: El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través del enlace "Asistencia telemática" habilitado en la página web corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad. 5.- Otras cuestiones: La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. VII. Instrumentos especiales de información. Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 13 de Reglamento de la Junta General y 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web, www.grupoacs.com, para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. VIII. Información adicional derivada de la situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de Covid-19. En el supuesto de que en las fechas previstas para la celebración de la Junta, 7 de mayo en primera convocatoria, y 8 de mayo en segunda convocatoria, estuviesen vigentes el estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, o cualquier otra medida de las autoridades administrativas o sanitarias que restrinjan o impidan la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Junta se celebrará en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las siguientes normas especiales: (a) Los accionistas podrán ejercer sus derechos, personalmente o por representante, únicamente a través de medios de comunicación a distancia y por vía telemática en los términos previstos en este anuncio. (b) El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General. (c) Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 16.2 del Reglamento de la Junta General. A este respecto y de conformidad con el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, los miembros del Consejo de Administración podrán cumplir con dicha obligación asistiendo a la reunión por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta. (d) En todo caso, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web, www.grupoacs.com, o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas. IX. Protección de datos de carácter personal. En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas de que, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, sus datos personales serán tratados por ACS para posibilitar los derechos y obligaciones legales derivados de la relación contractual mantenida en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los datos personales pueden haber sido facilitados a ACS por los accionistas o sus representantes legales, así como por bancos o Sociedades y Agencias de Valores en las que tengan depositadas sus acciones o de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear. Las categorías de datos tratados para la finalidad descrita son: Identificativos, económicos y financieros y de otro tipo (cuentas de valores, número de referencia de accionista, nombre del banco, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, derecho a la limitación del tratamiento y derecho a la portabilidad de los datos dirigiéndose a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Avenida Pío XII número 102, 28036 Madrid, o al correo electrónico pdd@grupoacs.com (Ref. Protección de Datos). Se pueden obtener formularios al efecto así como más información sobre el tratamiento de sus datos en el siguiente enlace: https://www.grupoacs.com/proteccion-de-datos/sus-datos-personales/ ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones y sistemas. Asimismo, el responsable del tratamiento garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial. X. Intervención de Notario. En aplicación del artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, pudiendo asistir por medios de comunicación a distancia en tiempo real. NOTA: Previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, en la página web de la CNMV, www.cnmv.es, en uno de los diarios de mayor circulación en España y en los demás medios que procedan.

Madrid, 30 de marzo de 2020.- El Consejero-Secretario del Consejo de Administración, José Luis del Valle Pérez.