Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio complementario al de convocatoria de la Junta General Ordinaria.

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de Grupo Catalana Occidente, S.A. (la "Sociedad"), convocada para el día 30 de abril de 2020, a las 17:00 horas, en primera convocatoria o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 4 de mayo de 2020, en segunda convocatoria, al amparo de lo previsto por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "Real Decreto-ley 8/2020"), con la finalidad de proteger los intereses generales, la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General de Accionistas (incluyendo, principalmente, a los Sres. Accionistas), el Consejo de Administración celebrado en fecha 8 de abril de 2020 mediante el procedimiento por escrito y sin sesión ha acordado por unanimidad las siguientes medidas:

- Mantenimiento de la convocatoria y cambio del lugar de celebración.

La Sociedad ha acordado mantener la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas para las fechas y horas indicadas, esto es, el día 30 de abril de 2020 a las 17:00 horas, en primera convocatoria o el día 4 de mayo de 2020, en segunda convocatoria a la misma hora. No obstante, a causa de la situación excepcional descrita, se ha acordado modificar el lugar de celebración de la Junta General de Accionistas del Auditorio Rafael del Pino (calle Rafael Calvo, 39 A, Madrid) a las instalaciones de la Sociedad sitas en avenida Alcalde Barnils, 63, Sant Cugat del Vallès (Barcelona), de conformidad con lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 y en el artículo 11 de los estatutos de la Sociedad.

La Junta General se celebrará previsiblemente el jueves 30 de abril de 2020 en primera convocatoria a las 17:00 horas.

- Recomendaciones para los señores accionistas. Derecho de información, Derecho de voto a distancia y de representación por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 así como las consideraciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 10 de marzo de 2020, la Sociedad entiende que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos políticos, con garantía para su salud y la de los demás, es recomendar (i) que no asistan físicamente a la Junta General, y (ii) aconsejar y fomentar el ejercicio de sus derechos políticos mediante los mecanismos de voto a distancia y delegación de la representación por medios de comunicación a distancia puestos a su disposición.

En todo caso, la Junta General de Accionistas será transmitida en directo a través de la página web corporativa (www.grupocatalanaoccidente.com).

Adicionalmente, se informa a los señores accionistas que la Sociedad ha tomado las siguientes medidas con el fin de dar la máxima flexibilidad a los accionistas en ejercicio de sus derechos políticos:

(a) Ampliación del derecho de información.

Se amplía excepcionalmente el plazo previsto en el anuncio de convocatoria para ejercer el derecho de información por escrito hasta las 17:00 horas del próximo día 28 de abril de 2020.

(b) Voto por medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital y haciendo uso de la facultad que le confieren los Estatutos Sociales, informa que el voto podrá ejercitarse, en la forma prevista en el anuncio de convocatoria, no solo por los medios allí previstos, esto es, por correo postal, telefax (93 582 05 27) o por los medios electrónicos previstos en dicho anuncio, sino también mediante su envío a la dirección accionistas@catalanaoccidente.com.

(c) Representación.

El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse, en la forma prevista en el anuncio de convocatoria, no solo mediante los medios allí previstos sino también mediante su envío a la dirección accionistas@catalanaoccidente.com.

Les recordamos que los formularios para el voto por representación y a distancia se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.grupocatalanaoccidente.com).

A efectos aclaratorios, las representaciones y votos a distancia válidamente emitidos por cualquier medio haciendo referencia al anterior lugar de celebración de la Junta General de Accionistas se entenderán igualmente válidos.

- Recepción anticipada de intervenciones.

Los Sres. accionistas que emitan su voto a distancia o deleguen su representación de conformidad con lo indicado anteriormente, podrán enviar las intervenciones que hubiesen tenido intención de realizar y respecto de las que soliciten su constancia literal en el acta de la reunión, mediante los mecanismos señalados respecto al derecho de información en el anuncio de convocatoria y siempre que se reciban 24 horas antes de la celebración de la junta.

- Intervención de notario en la Junta.

En atención al artículo 40.7 del Real Decreto-ley 8/2020, el notario requerido para que levante acta de la junta general podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

- Posibilidad de asistencia telemática de los consejeros.

De conformidad con las consideraciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 10 de marzo de 2020, se han establecido las medidas tecnológicas necesarias para garantizar la asistencia por audioconferencia o videoconferencia del Presidente del Consejo de Administración y de los restantes consejeros, así como del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración que, por motivos de salud y/o restricciones de movilidad, no puedan asistir personalmente a la Junta General.

- Información adicional.

Ante las actuales limitaciones impuestas a la libre circulación de las personas y las que puedan permanecer en vigor al momento de celebración de la Junta General de accionistas, la Sociedad ha decidido, asimismo:

(i) Limitar estrictamente el acceso a la sala en la que tenga lugar la celebración de la Junta General a los accionistas que deseen participar físicamente en ella (o sus representantes) y a aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere necesaria para el mejor desarrollo de la reunión, debiéndose de respetar en todo caso las medidas que el personal encargado de la junta establezca para proteger la salud de todos los participantes.

(ii) Suspender la celebración del aperitivo que tradicionalmente tiene lugar a continuación de la Junta General de Accionistas.

(iii) Suspender la entrega del tradicional obsequio conmemorativo en el momento de la Junta General de Accionistas. El mismo se remitirá tanto a los accionistas asistentes físicamente, como a los que deleguen su voto o voten a distancia, que así lo soliciten mediante un correo a la dirección accionistas@catalanaoccidente.com.

Ante cualquier acontecimiento en relación con la evolución del estado de alarma derivado de la crisis por la expansión del COVID-19, la Sociedad podrá modificar y/o actualizar la información contenida en la presente comunicación de conformidad con la normativa aplicable.

Para más información diríjase al teléfono de atención al accionista de nueve a diecisiete treinta horas (9:00 a 17:30 h.), en días laborables. Teléfono de atención al Accionista: 93 582 06 67.

Madrid, 8 de abril de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Francisco José Arregui Laborda.