Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión por Absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43.1 y concordantes de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de socios de las mercantiles Grupo Calpamar, S.L., y Promociones Inmobiliarias Xeroze, S.L., celebradas con carácter Universal en fecha 13 de marzo de 2020, aprobaron por unanimidad de todos los socios la fusión por absorción de ambas sociedades, en virtud del cual la mercantil Promociones Inmobiliarias Xeroze, S.L., como sociedad absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la mercantil Grupo Calpamar, S.L., como sociedad absorbente, la cual lo adquirirá en su integridad por sucesión universal, produciéndose, como consecuencia de lo anterior, la disolución sin liquidación de la sociedad Promociones Inmobiliarias Xeroze, S.L., todo ello de conformidad con los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión suscrito y formulado en fecha 12 de marzo de 2020 por los Administradores Solidarios de ambas sociedades intervinientes en la fusión.

De conformidad con lo establecido en la citada ley LME, la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio de la sociedad absorbida.

Ambas sociedades se encuentran íntegramente participadas por los mismos socios (tres únicos socios), por lo que puede entenderse que nos encontramos ante la fusión de dos sociedades hermanas, que puede llevarse a cabo por el procedimiento abreviado previsto en el artículo 49.1, por remisión del artículo 52.1, de la Ley 3/2009 anteriormente citada, que determina la no necesidad de incluir en el Proyecto de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; igualmente, no sería necesaria la emisión del informe de los administradores ni de experto independiente, a que se refieren los artículos 33 y 34 de la LME. Tampoco sería preciso en este caso el aumento de capital de la sociedad absorbente.

No obstante, en el presente caso, con la finalidad de garantizar la debida proporcionalidad entre los socios actuales de las sociedades participantes en la fusión, en la participación final de cada uno de ellos en el capital social de la sociedad absorbente que resulte tras la ejecución de la fusión, la Junta General Extraordinaria Universal de la sociedad absorbente adoptó, en la misma fecha y Junta de 13 de marzo de 2020, el acuerdo de aumentar el capital social de la sociedad en el importe de cuatrocientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y nueve euros (466.699 euros) más una prima de emisión de 42.556,01 euros, mediante la creación de 466.699 nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente del 1.302.937 al 1.769.635, ambos inclusive, de igual valor nominal que las existentes, es decir, de Un Euro de valor nominal, e idéntico contenido de derechos, adoptando los acuerdos complementarios, entre ellos modificación y nueva redacción del artículo 5.º de los Estatutos Sociales, para recoger la nueva cifra del capital social.

La fusión por absorción se ha efectuado sin necesidad de publicar o depositar previamente el Proyecto de Fusión ni los demás documentos exigidos por la Ley, de conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la LME para el supuesto de acuerdo de fusión en la Junta General Extraordinaria Universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de examinar en los domicilios sociales de éstas, o de pedir la entrega o envío gratuito, de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39 de la LME, así como a obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado, junto con los balances de fusión.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la fusión por absorción en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello según lo establecido en el artículo 44 de la LME.

Rivas Vaciamadrid (Madrid), 22 de abril de 2020.- El Administrador solidario de "Grupo Calpamar, S.L.", D. Angel Panizo Martínez.- La Administradora solidaria de "Promociones Inmobiliarias Xeroze, S.L.", Ana María Panizo Martínez.