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Convocatoria de Junta General Ordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, en Beasain, Gipuzkoa, el día 13 de junio de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2019, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2019.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019, con una distribución de dividendos por un importe bruto de 0,842 euros por acción.

Cuarto.- Nombramiento de auditores de cuentas para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Quinto.- Reelección, nombramiento y fijación del número de Consejeros: 5.1 Nombramiento de doña Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain como Consejera Dominical. 5.2. Reelección de doña Carmen Allo Pérez como Consejera Independiente. 5.3. Reelección de doña Marta Baztarrica Lizarbe como Consejera Ejecutiva. 5.4. Nombramiento de don Manuel Domínguez de la Maza como Consejero Dominical. 5.5. En caso de que se aprueben las reelecciones y nombramientos propuestos a la Junta General como puntos 5.1 a 5.4, ambos inclusive, fijar el número de Consejeros en once (11) miembros.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones con arreglo a los límites y requisitos establecidos en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

Noveno.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Décimo.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la reunión.

Derecho de información. Los Sres. Accionistas podrán ejercer su derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o a solicitar (a través del número de teléfono 943.18.92.62 o de la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net) la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación que ha de ser sometida a la Junta General de Accionistas: En relación con los Puntos Primero, Segundo y Tercero del Orden del día: Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria), propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, correspondientes al ejercicio 2019. En el caso de las cuentas consolidadas del grupo de CAF, también podrán obtener los documentos integrantes de las mismas, así como el informe de gestión del grupo, que contiene el estado de información no financiera consolidado, y el informe de auditoría, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo. Todos los documentos anteriores, así como el resto de la información relativa a la Junta General de Accionistas, pueden consultarse también en la página web de la Sociedad (www.caf.net), de forma íntegra e ininterrumpida hasta que se celebre la Junta General y, más concretamente: - El presente anuncio de convocatoria. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del Orden del día. - En relación con el Punto Quinto del Orden del día: Las propuestas de reelección y de nombramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, según proceda, y los informes justificativos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, según corresponda, los cuales contienen la información sobre los Consejeros cuya reelección y nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas, esto es, su identidad, currículo y categoría, valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto en cada caso. - En relación con el Punto Séptimo del Orden del día: Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Propuesta motivada del Consejo de Administración relativa a la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a los ejercicios 2021, 2022 y 2023. - En relación con el Punto Octavo del Orden del día: el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que se somete a votación consultiva. - La información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019. - El Informe de Independencia del Auditor relativo al ejercicio 2019. - El Informe de Responsabilidad Social Corporativa relativo al ejercicio 2019. - Los Informes de Funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración relativos al ejercicio 2019. - El modelo de tarjeta para la asistencia física, el formulario de delegación de voto y el de voto a distancia. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, o, en caso de asistencia telemática, según se detalla más adelante, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. A estos efectos, las solicitudes de información deberán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, en el domicilio social, mediante fax (al número 943.18.92.26), o mediante correo electrónico remitido a la dirección accionistas@caf.net. Para salvaguardar las adecuadas garantías de identificación del accionista, éste deberá hacer constar en su solicitud de información su nombre y apellidos, y acompañar copia de la documentación que acredite su condición de accionista. En caso de tratarse de una persona jurídica, la solicitud deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de información. Derecho de asistencia a la Junta General. De conformidad con lo previsto en el artículo 41.1.c) y demás concordantes del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta también pueda realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la Junta. En consecuencia, además de mediante la asistencia física, los accionistas, personalmente o por representante, podrán asistir por vía telemática en los términos previstos en la presente convocatoria. A los efectos de ejercitar el derecho de asistencia, sea presencial o telemática, se recuerda a los Sres. Accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 21 de los Estatutos Sociales, solamente tendrán derecho de asistencia quienes acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones, en la forma exigida por la Ley. Los accionistas que tengan un número menor podrán agruparse o dar su representación a favor de otro accionista que complete así mil (1.000) o más acciones. A. Asistencia física a la Junta. Para poder asistir físicamente a la Junta, los accionistas deberán proveerse, o bien de la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por parte de la propia Sociedad, o bien de aquella emitida por la entidad depositaria de sus acciones en caso de existir. También podrá utilizarse un certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). La tarjeta para la asistencia física puesta a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad contiene las normas e instrucciones de uso aplicables y estará publicada ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria, al igual que lo estarán las restantes normas y reglas que regulan el derecho de asistencia a la Junta General. B. Asistencia telemática a la Junta. (i) Registro, conexión y asistencia. Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que teniendo derecho desee asistir a la Junta deberá registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2020". Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, o tratándose de un representante de una persona jurídica, deberá solicitar las credenciales de usuario/clave de conformidad con el procedimiento descrito en el punto (iii) del párrafo anterior. El registro de asistentes podrá realizarse desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 12 de junio de 2020. El accionista (o su representante) que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en el sitio web (www.caf.net), el día 13 de junio de 2020 entre las 11:30 horas y las 12:00 horas, e identificarse según se le indicará a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. Los accionistas que asistan por vía telemática serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. Por el contrario, aquellos accionistas que se conecten para asistir telemáticamente más tarde de la fecha y hora indicadas, no serán considerados como concurrentes a la Junta General, si bien podrán seguir su desarrollo en directo a través de la página web corporativa. A efectos de lo previsto en el presente apartado, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes cualesquiera otros medios de identificación que considere aptos o necesarios para comprobar su condición de accionistas o representantes, y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. (ii) Intervención. En el mismo acto del registro a que se ha hecho referencia en el apartado (i) anterior y hasta las 12:00 horas del día 12 de junio de 2020, el accionista (o su representante) podrá enviar por escrito las intervenciones o preguntas que desee formular. Las preguntas, aclaraciones e intervenciones estarán sujetas a lo previsto en la Ley y en el Reglamento de la Junta General. No serán tenidas en consideración las intervenciones y preguntas realizadas durante el registro por los accionistas o representantes registrados como asistentes por medios telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en esta convocatoria. Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán asimismo hacer constar las reservas que consideren sobre el contenido de la lista de asistentes o sobre el cumplimiento de los requisitos de constitución de la Junta General enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@caf.net. (iii) Votación. La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día se realizará en los términos del artículo 16 del Reglamento de la Junta General, a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad. De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos emitirán sus votos de conformidad con el artículo 16 del Reglamento de la Junta General a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación por la Secretaria de la Junta General. (iv) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Derecho de representación y voto a distancia. Los accionistas que no puedan asistir física o telemáticamente a la Junta, o los que así lo deseen, podrán ejercitar su voto a distancia o, alternativamente, hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y en los artículos 21, 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, en los artículos 9, 9 bis y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en el formulario de delegación de voto o de voto a distancia facilitado por la Sociedad. En particular, el voto a distancia y la delegación del voto podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o por medio de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net). Para su validez, como regla general, el voto a distancia o delegación del voto emitidos conforme al apartado anterior habrán de recibirse por la Sociedad al menos veinticuatro (24) horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. La asistencia física o telemática a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto y la representación conferidas con carácter previo por cualquier medio. A) Delegación y voto a distancia por medio de correo postal o correo electrónico. Los accionistas que deseen ejercitar su voto a distancia o delegación del voto mediante correspondencia postal o electrónica deberán remitir a la Sociedad el formulario que esta última pone a su disposición, debidamente cumplimentado en el apartado correspondiente, por correo postal o por correo electrónico, conforme a las instrucciones que en el mismo se indican. Podrán utilizarse de forma alternativa los formularios de delegación de voto o de voto a distancia expedidos por la entidad depositaria de las acciones, o por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). El envío de dichos formularios por correo postal deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo y deberán estar debidamente cumplimentados conforme a lo dispuesto en las instrucciones que acompañen al formulario. El formulario de delegación de voto y el formulario de voto a distancia puestos a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad estarán publicados ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria, al igual que lo estarán las restantes normas y reglas que regulan el derecho de representación y participación a distancia en la Junta General. B) Delegación y voto a distancia por medio de la plataforma. Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas podrán asimismo acceder a la página web corporativa (www.caf.net) y hacerlo, desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, a través de la plataforma habilitada por la Sociedad a estos efectos, acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2020". Admisión de tarjetas para la asistencia física y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta. De acuerdo con lo establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, la admisión de tarjetas para la asistencia física y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta se cerrará a la hora fijada para el comienzo de la reunión de la Junta General, sin tomarse en consideración a efectos del quorum a partir de dicho momento. Derecho a la inclusión de puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán también, en el mismo plazo señalado anteriormente y mediante el envío de la notificación al domicilio social, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día de la Junta convocada. Foro de Accionistas. En la página web de la Sociedad (www.caf.net) se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la propia página web de la Sociedad (www.caf.net). Información general. - Para el ejercicio de los derechos de asistencia física y telemática, delegación y voto a distancia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. - Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. - Para obtener aclaraciones sobre el examen, la entrega o el envío gratuito de la documentación, información adicional o cualquier otro extremo referente a esta convocatoria y a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, a través de los siguientes procedimientos: 1. Teléfono: 943.18.92.62, en días y horarios laborables. 2. Fax: 943.18.92.26. 3. Correo electrónico: accionistas@caf.net. Información especial para la Junta General del año 2020. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, en aplicación de las medidas excepcionales contenidas en el Real Decreto 463/2020, el Real Decreto-ley 8/2020 y el Real Decreto-ley 11/2020, se informa a los accionistas de que: - El Consejo de Administración considera que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura en la próxima Junta General es mediante la delegación y el voto a distancia, así como mediante la asistencia telemática; es decir, sin asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General. - En relación con lo anterior, se recuerda a todos los accionistas que tanto en este anuncio de convocatoria como en la página web corporativa (www.caf.net) se detallan todos los medios alternativos a la asistencia física puestos a su disposición para el ejercicio del derecho de asistencia y voto en la Junta. - Asimismo, en el supuesto de que, como consecuencia de las medidas adoptadas, alguno de los consejeros no pudiera desplazarse físicamente al lugar de celebración de la Junta, se establecerán los medios técnicos necesarios para que pueda conectarse telemáticamente en tiempo real y participar en la reunión por medios de comunicación a distancia. - El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General al personal colaborador interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General. En consecuencia, la reunión se celebrará sin la asistencia de invitados. Asimismo, por los mismos motivos de precaución, se ha decidido cancelar el cóctel previsto con carácter posterior a la reunión. - En cualquier caso, en el supuesto de asistencia física al lugar de celebración de la Junta, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas todas las medidas sanitarias de prevención recomendadas por las autoridades competentes. - No obstante lo anterior, se informa a los accionistas de que, si llegado el momento de su celebración, existieran restricciones o recomendaciones de las autoridades públicas (en relación, por ejemplo, con la movilidad de las personas o con respecto a su capacidad de reunión), que impidiesen la celebración de la Junta en el lugar establecido en esta convocatoria, o que fueran incompatibles con la asistencia presencial de los accionistas en condiciones de igualdad, la Junta se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas ni de sus representantes y, en general, de ninguna otra persona a excepción de las que resulten absolutamente indispensables para la celebración de ésta. En tal caso, se informará de ello mediante un anuncio complementario que será publicado con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de celebración de la Junta. - Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. - La Sociedad actualizará la información contenida en este anuncio en caso necesario, lo que también hará público, en su caso, a través de la página web corporativa (www.caf.net).

Beasain, 8 de mayo de 2020.- La Consejera Secretaria del Consejo de Administración, Marta Baztarrica Lizarbe.