Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, se hace público que (i) el Consejo de Administración de BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros ("BBVA Seguros"), ha aprobado la segregación de BBVA Seguros a favor de BBVA Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (Sociedad Unipersonal) (la "BBVA Seguros Generales"), con fecha 18 de mayo de 2020, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, por remisión del artículo 73.1 LME y que (ii) BBVA Seguros, como accionista único de BBVA Seguros Generales, ha aprobado, al amparo de lo establecido en el artículo 15 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), con fecha 18 de mayo de 2020, la segregación de BBVA Seguros a favor de BBVA Seguros Generales, todo ello en los términos establecidos en el proyecto segregación de la misma fecha, que se depositará en el Registro Mercantil de Madrid y ha sido insertado en la página web corporativa de BBVA Seguros (www.bbvaseguros.com), con posibilidad de descargarlo e imprimirlo.

Dado que BBVA Seguros Generales está íntegramente participada, de forma directa, por BBVA Seguros, resulta aplicable a esta segregación el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la LME por remisión del artículo 73.1 de ésta. En consecuencia, no resultan necesarios para esta segregación (i) un informe de administradores, tampoco un informe de expertos sobre el proyecto de segregación, (ii) la inclusión en el proyecto de segregación de las menciones 2.ª, 6.ª 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, y (iii) el aumento de capital de BBVA Seguros Generales.

Sin perjuicio de lo anterior, BBVA Seguros ofrece a sus accionistas que representen al menos un 1% del capital social la posibilidad de solicitar en un plazo de 15 días a contar desde la publicación de este anuncio la celebración de una junta general para la aprobación de la segregación, en términos análogos a lo previsto en el artículo 51 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de ésta. De no recibirse solicitudes válidas de convocatoria, la segregación se entenderá automáticamente aprobada mediante el acuerdo del Consejo de Administración antes referido, sin necesidad de publicar nuevos anuncios.

La eficacia de la segregación está sujeta suspensivamente a la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas del Ministro de Asuntos Económicos y Transformación Digital (i) al acceso de BBVA Seguros Generales a la actividad aseguradora en los siguientes ramos: Accidentes (ramo 1), excluyendo seguro de automóvil; Incendio y elementos naturales (ramo 8); Otros daños a los bienes (ramo 9); Responsabilidad civil en general (ramo 13); Pérdidas pecuniarias diversas (ramo 16); Defensa jurídica (ramo 17); Asistencia (ramo 18); y Decesos (ramo 19); y (ii) a la presente segregación.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de las sociedades participantes en la segregación de obtener el texto íntegro de los acuerdos de segregación adoptados, así como los respectivos balances de segregación. Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de ambas sociedades de oponerse a la segregación en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

Madrid, 18 de mayo de 2020.- La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de BBVA Seguros, S.A., de Seguros y Reaseguros y de BBVA Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (sociedad unipersonal), María Victoria Fernández-Calderón Trueba.