Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Escisión parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44, por remisión del artículo 73.1, todos ellos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público que la sociedad alemana T-Systems International GmbH, accionista único y socio único respectivamente de las sociedades españolas T-Systems ITC Iberia, S.A.U. (provista de NIF A-81.608.077), como sociedad escindida, y Deutsche Telekom Global Business Solutions Iberia, S.L.U. (provista de NIF B-62.186.549), como sociedad beneficiaria, decidió, en fecha 13 de mayo de 2020, la escisión parcial de la sociedad T-Systems ITC Iberia, S.A.U., a favor de la sociedad ya existente Deutsche Telekom Global Business Solutions Iberia, S.L.U.

Dicha escisión parcial implica el traspaso en bloque, por sucesión universal, de dos partes del patrimonio de T-Systems ITC Iberia, S.A.U., cada una de las cuales forma una unidad económica. En concreto se trata de (i) la unidad económica dedicada al negocio de los servicios de telecomunicaciones a empresas y (ii) la unidad económica dedicada al negocio de servicios de recursos humanos para el departamento corporativo de desarrollo de personal del grupo alemán "Deutsche Telekom" al que pertenecen las sociedades intervinientes en esta escisión parcial.

Se hace notar en cuanto a la sociedad beneficiaria, Deutsche Telekom Global Business Solutions Iberia, S.L.U., que la escritura mencionada en la documentación de la escisión y que se encontraba pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona y en el Registro Mercantil de Madrid, es decir, la escritura cuyo objeto consiste en la refundición de los estatutos sociales de esta sociedad, incluyendo el cambio de denominación social a la actual (la denominación social anterior era SOLUCIONES Y PROYECTOS CONSULTING, S.L.U.) y el traslado del domicilio social al actual (es decir, mudándolo desde Barcelona donde se localizaba el anterior domicilio social al nuevo ubicado en Madrid), todo ello adoptado en virtud de las decisiones de su socio único de fecha 29 de febrero de 2020 que fueron formalizadas en dicha escritura (la cual fue autorizada por el notario de Barcelona, don José Vicente Torres Montero, el día 20 de marzo de 2020, bajo el número 687 de protocolo, y presentada en el Registro Mercantil de Barcelona el mismo 20 de marzo de 2020), ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (la sociedad recibió la notificación de esa inscripción el 14 de mayo de 2020) y que únicamente queda pendiente que la mencionada escritura quede también inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en lo que se refiere al traslado del domicilio social.

De conformidad con el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma ley, los acuerdos de escisión parcial se han adoptado sin depósito y publicación previa, al haberse decidido por el mismo accionista y socio único de las sociedades intervinientes.

Tampoco ha sido necesario ningún informe de los órganos de administración, ni de expertos independientes en aplicación del artículo 78.3 LME y del artículo 49.1 de la LME por remisión de los artículos 52.1 y 73.1 de la LME. Asimismo, el hecho de que las sociedades intervinientes en esta escisión estén participadas al 100% por la misma sociedad ha hecho innecesario aumentar el capital social de la sociedad beneficiaria. Por su parte, la sociedad escindida no reduce su capital social porque esta escisión parcial se producirá con cargo a la cuenta-reserva de libre disposición que tiene la sociedad beneficiaria, en concreto, con cargo a la cuenta de prima de emisión que ostenta.

De acuerdo con lo dispuesto por los artículos 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de solicitar y obtener el texto íntegro de las decisiones de escisión parcial adoptadas y de los balances de escisión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores que podrán ejercitar en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la decisión de escisión parcial en los términos previstos en el artículo 44 de la LME por remisión del artículo 73.1 de la misma ley.

Igualmente se hace constar la puesta a disposición de los accionistas, socios y representantes de los trabajadores de los documentos a los que hace referencia el artículo 39 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma ley.

Barcelona, 15 de mayo de 2020.- Los Consejeros del Consejo de Administración de T-Systems ITC Iberia, S.A.U., Osmar Polo Correa, Miguel Blanca Dieste y Thomas In Der Rieden.- Los Administradores mancomunados de Deutsche Telekom Global Business Solutions Iberia, S.L.U., Osmar Polo Correa y Miguel Blanca Dieste.