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Reducción y Aumento del Capital Social simultáneos.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 319 y 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo de 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad" o "Deoleo") en su reunión celebrada el 7 de mayo de 2020 y de la decisión del Consejero Delegado de la Sociedad adoptada el día 21 de mayo de 2020, la Sociedad acordó ejecutar el acuerdo aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 17 de enero de 2020, bajo el punto Tercero del Orden del día, de reducción del capital social a cero euros por compensación de pérdidas (la "Reducción de Capital") y de aumento de capital simultáneo mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital") en los términos de los artículos 343 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital.

La finalidad de la Reducción de Capital y del Aumento de Capital simultáneo es compensar pérdidas y restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas y superar así la causa de disolución legal prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital en la que se encuentra la Sociedad, así como obtener fondos para repagar parte de su deuda financiera de modo que le permita alcanzar una mayor estabilidad en el corto y medio plazo e impulsar el desarrollo de su plan de negocio.

Los términos en los que se ha acordado la Reducción de Capital y el Aumento de Capital simultáneo son los que se detallan a continuación:

1. Reducción de Capital social por compensación de pérdidas.

Tras la aplicación de la totalidad de las reservas existentes, incluida la reserva legal, a la compensación de las pérdidas según lo previsto en el artículo 322 de la Ley de Sociedades de Capital, se acordó reducir a cero euros (0 €) el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en la cifra de dos millones ochocientos nueve mil setecientos dieciséis euros y treinta y cuatro céntimos (2.809.716,34 €) mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad. El importe de la Reducción de Capital se destinará exclusivamente a compensar pérdidas.

(a) Balance de la Reducción de Capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital se ha acordado sobre la base del balance intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2019 y notas explicativas, el cual fue auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., que emitió su informe con fecha 22 de noviembre de 2019, y aprobado en el punto Primero del Orden del día de la citada Junta General Extraordinaria de accionistas de 17 de enero de 2020.

(b) Oposición de acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 335 a) de la Ley de Sociedades Capital, se hace constar que no hay derecho de oposición de los acreedores de la Sociedad ya que la reducción tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

En todo caso, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 344 de Ley de Sociedades de Capital, la eficacia de la Reducción de Capital ha quedado condicionada a la ejecución del Aumento de Capital simultáneo, cuyos términos se detallan a continuación.

2. Aumento de Capital mediante aportaciones dinerarias.

(a) Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El Consejo de Administración de la Sociedad de 7 de mayo de 2020, en ejercicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 17 de enero de 2020 bajo el punto Tercero del Orden del día y haciendo uso de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de accionistas de 3 de junio de 2019 bajo el punto Undécimo del Orden del día, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1. a) y b), respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, fijó el importe efectivo total del Aumento de Capital en cincuenta millones de euros con cuarenta céntimos (50.000.000,40 €) mediante la emisión y puesta en circulación de quinientos millones cuatro (500.000.004) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones (las "Nuevas Acciones"), que se emitirán al tipo de emisión unitario (es decir, valor nominal más prima de emisión por acción) de diez céntimos de euro (0,10 €) [dos milésimas de euro (0,002 €) de valor nominal más noventa y ocho milésimas de euro (0,098 €) de prima de emisión por acción], a desembolsar mediante aportaciones dinerarias en el momento de la suscripción. En consecuencia, el importe nominal total se fija en un millón de euros con ocho milésimas (1.000.000,008 €) y la prima de emisión total en cuarenta y nueve millones de euros con trescientas noventa y dos milésimas (49.000.000,392 €), todo ello sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la entidad Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

(b) Derecho de suscripción preferente.

Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones todos los accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), esto es, el 25 de mayo de 2020 (incluido), y que figuren como accionistas en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del 27 de mayo de 2020 (Record Date).

A quienes figuren como accionistas en los registros de Iberclear el 27 de mayo de 2020 (Record Date) les corresponderá un derecho de suscripción preferente por cada acción de la que sean titulares. Por cada 59 derechos de suscripción preferente se podrán suscribir 21 Nuevas Acciones. De esta manera, para suscribir 21 Nuevas Acciones en ejercicio del derecho de suscripción preferente y al precio de suscripción, será necesario ser titular de al menos 59 derechos de suscripción preferente.

De conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas"), así como a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de modo que otros inversores distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado los derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

(c) Periodos de suscripción.

El procedimiento de suscripción de las Nuevas Acciones se estructura en cuatro vueltas o periodos, según se detalla a continuación:

Periodo de Suscripción Preferente.

El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el BORME, es decir, el 26 de mayo de 2020, y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 9 de junio de 2020, ambos incluidos.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido, o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado, se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente antes mencionado.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas y los inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente adicionalmente y con carácter firme, irrevocable e incondicional, a través de la Entidades Participante en la que tengan depositados dichos derechos, la suscripción de Nuevas Acciones adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente no se hubieran ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, quedaran Nuevas Acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") por no haberse cubierto el importe total del Aumento de Capital. Cada accionista o inversor únicamente podrá solicitar, como máximo, un número de Acciones Adicionales para su asignación en el periodo de asignación de Acciones Adicionales (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales") equivalente al número de Nuevas Acciones suscritas en el ejercicio de sus derechos en el Periodo de Suscripción Preferente, con independencia de las compras o ventas de derechos de suscripción preferente realizadas durante dicho periodo.

Aquellos accionistas e/o inversores que quisieran solicitar un número de Nuevas Acciones por encima del límite máximo mencionado podrán solicitar a través de la Entidad Participante en la que tengan depositados sus derechos la suscripción de Nuevas Acciones, con carácter firme, irrevocable e incondicional y sin límite de cantidad, para su asignación, en su caso, en el periodo de asignación discrecional (las "Acciones en Exceso de Segunda Vuelta").

Asimismo, los inversores titulares de las participaciones preferentes emitidas por Deoleo Preferentes, S.A.U., de acuerdo con los términos de la nota de valores de fecha 23 de noviembre de 2006 registrada con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (las "Participaciones Preferentes" y los "Titulares de Preferentes"), que figuren como titulares de Participaciones Preferentes en los registros de Iberclear el 27 de mayo de 2020 (Record Date) podrán solicitar durante del Periodo de Suscripción Preferente la suscripción de Nuevas Acciones para el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no se hubieran ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera inferior al número de Acciones Sobrantes. Dichas solicitudes formuladas por los Titulares de Preferentes estarán limitadas a, como máximo, el número de Nuevas Acciones para su asignación en el periodo de asignación a Titulares de Preferentes (el "Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes") que puedan suscribir con el importe del nominal de las Participaciones Preferentes de las que sean titulares, que se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano.

Aquellos Titulares de Preferentes que quisieran solicitar un número de Nuevas Acciones por encima del límite máximo mencionado podrán solicitar a través de la Entidad Participante en la que tengan depositadas las Participaciones Preferentes de las que son titulares la suscripción de Nuevas Acciones, con carácter firme, irrevocable e incondicional y sin límite de cantidad, para su asignación, en su caso, en el periodo de asignación discrecional (las "Acciones en Exceso de Tercera Vuelta").

Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Nuevas Acciones sin suscribir, se abrirá el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales en el que se asignarán las Acciones Sobrantes sujeto al límite indicado. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, el cual está previsto tenga lugar el 15 de junio de 2020. En esa fecha, Banco Santander, S.A. (en su condición de entidad agente), procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y a asignarlas a aquellos accionistas e inversores que hubieran solicitado la asignación de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes.

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, quedaran Nuevas Acciones no suscritas (las "Acciones de Asignación a Titulares de Preferentes"), se abrirá entonces el Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes, que está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y que finalice no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el cual está previsto tenga lugar el 15 de junio de 2020), en el que se procederá, en su caso, a la asignación de las Acciones de Asignación a Titulares de Preferentes a los Titulares de Preferentes que hubieran solicitado la suscripción de Nuevas Acciones en el Periodo de Suscripción Preferente, sujeto al límite indicado.

Sin perjuicio de lo indicado en los párrafos anteriores, si, como consecuencia de la solicitud de Acciones Adicionales por el accionista de control de la Sociedad, Ole Investments, B.V. ("Ole Investments"), durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, no quedaran Acciones de Asignación a Titulares de Preferentes para su asignación en el Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes, Ole Investments se compromete a transmitir "contra pago" a los Titulares de Preferentes por medio de una operación extrabursátil, tan pronto sea posible después del registro en Iberclear de las Nuevas Acciones, el número de Nuevas Acciones que hubiera correspondido a los Titulares de Preferentes para su asignación en el Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes de no haber solicitado Ole Investments Acciones Adicionales.

Periodo de Asignación Discrecional.

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes, no se hubiese cubierto la totalidad de las Nuevas Acciones, se iniciará un periodo de adjudicación discrecional de esas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que está previsto que comience con posterioridad a la finalización del Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes y que finalice no más tarde de las 12:00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el cual está previsto tenga lugar el 16 de junio de 2020), en el que se procederá, en su caso, a la asignación de las Nuevas Acciones no suscritas según el siguiente orden: en primer lugar, las Acciones en Exceso de Segunda Vuelta; en segundo lugar, las Acciones en Exceso de Tercera Vuelta; y, por último, la asignación de forma discrecional de las Nuevas Acciones solicitadas por el resto de los inversores a través de GVC Gaesco Valores, S.V., S.A. en calidad de entidad colocadora de la emisión (solo estas últimas, las "Acciones de Asignación Discrecional").

(d) Compromiso del accionista de control.

Se hace constar que el accionista de control de la Sociedad, Ole Investments, vehículo a través del cual los fondos gestionados por CVC Capital Partners VI Limited ostentan su participación indirecta en la Sociedad, ha asumido, en el marco del proceso de restructuración de la deuda del grupo Deoleo, el compromiso de (i) ejercer los derechos de suscripción preferente que le correspondan en el Aumento de Capital durante el Periodo de Suscripción Preferente, a excepción de noventa y seis mil doscientos cincuenta y tres (96.253) derechos de suscripción preferente necesarios para que la ecuación de canje del Aumento de Capital tenga por resultado un número entero; y, asimismo, (ii) si fuese el caso, suscribir y desembolsar aquellas Nuevas Acciones que no hubiesen sido suscritas por otros accionistas, inversores o los Titulares de Preferentes tras el Periodo de Suscripción Preferente, el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, el Periodo de Asignación a Titulares de Preferentes y el Periodo de Asignación Discrecional, hasta el importe efectivo total (nominal más prima) de cuarenta millones de euros (40.000.000 €), considerando dentro de dicho importe cualquier Nueva Acción suscrita fuera del Periodo de Suscripción Preferente.

(e) Previsión de suscripción incompleta.

El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente, según lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de suscripción incompleta, en cuyo caso, el Aumento de Capital se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

(f) Desembolso.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Nuevas Acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias en los términos y plazos que se establecen en el folleto informativo relativo al Aumento de Capital, integrado por el Documento de Registro (elaborado conforme al anexo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980), la Nota sobre las Acciones (elaborada conforme al anexo 12 del citado Reglamento) y la Nota de Síntesis (elaborada conforme al artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129), que fue aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 21 de mayo de 2020 (el "Folleto Informativo"). El Folleto Informativo se ha puesto a disposición del público en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

(g) Admisión a negociación.

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores Españolas, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear.

Madrid, 22 de mayo de 2020.- El Presidente y Consejero Delegado, Ignacio Silva Alcalde.