Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) (en adelante, asimismo denominada "Inditex" o la "Sociedad"), se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en su sede social, en Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España), el día 14 de julio de 2020 a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 15 de julio de 2020, si fuere necesario, en segunda convocatoria. Se posibilitará asimismo la asistencia y participación telemáticas de los accionistas en la Junta, en los términos que se indican en este anuncio. La Junta General Ordinaria de Accionistas tendrá por objeto el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), correspondientes al ejercicio social 2019, finalizado el 31 de enero de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado (Grupo Inditex) correspondientes al ejercicio social 2019, finalizado el 31 de enero de 2020, así como de la gestión social.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera (Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre divulgación obligatoria de información no financiera).

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio.

Quinto.- Distribución de un dividendo por importe de 0,35 euros brutos por acción con cargo a reservas de libre disposición.

Sexto.- Reelección, ratificación y nombramiento de miembros del Consejo de Administración: a) Reelección de Pontegadea Inversiones, Sociedad Limitada (representada por doña Flora Pérez Marcote), con la calificación de consejera externa dominical. b) Reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill, con la calificación de consejera externa independiente. c) Ratificación y nombramiento de doña Anne Lange, con la calificación de consejera externa independiente.

Séptimo.- Reelección de Deloitte, Sociedad Limitada como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2020.

Octavo.- Modificación de los Estatutos Sociales con la finalidad de prever de forma expresa la posibilidad de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, mediante: a) La aprobación de la modificación del artículo 16 ("Legitimación para asistir a las Juntas Generales de Accionistas. Derecho de voto") y del artículo 17 ("Representación en la Junta General de Accionistas") del Capítulo I ("Junta General de Accionistas") del Título III ("Órganos de la Sociedad"). b) La aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir la aprobación del estado de información no financiera entre las competencias de la Junta General de Accionistas y prever de forma expresa la posibilidad de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, mediante: a) La aprobación de la modificación del artículo 6 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") del Título II ("La Junta General de Accionistas"). b) La aprobación de la introducción de un artículo 11 Bis ("Asistencia telemática"), del Capítulo I ("Asistencia y Representación") y la modificación del artículo 12 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), del Capítulo I ("Asistencia y Representación"), del artículo 19 ("Constitución"), del Capítulo II ("Constitución de la Junta General de Accionistas") y del artículo 20 ("Solicitudes de intervención de los accionistas. Identificación") del Capítulo III ("Turno de intervención de los accionistas"), todos ellos del Título IV ("Celebración de la Junta General de Accionistas"). c) La aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Undécimo.- Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos.

Duodécimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Complemento de la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente (a la atención de "Secretaría General") que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. A su vez, los accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (a la atención de "Secretaría General") dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.inditex.com) y solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación: 1.- El Orden del Día. 2.- El anuncio de convocatoria. 3.- El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día. 4.- Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) y del "Grupo Inditex", correspondientes al ejercicio social 2019, que incluyen el Estado de información no financiera (Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre divulgación obligatoria de información no financiera), así como los respectivos Informes de Auditoría. 5.- La declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales, según lo previsto en el artículo 118 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. 6.- El Informe de la Comisión de Nombramientos sobre el análisis previo a la selección de consejeros sobre las necesidades del Consejo de Administración, de conformidad con la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas. 7.- El informe de la Comisión de Nombramientos sobre la propuesta de reelección de Pontegadea Inversiones, Sociedad Limitada (representada por doña Flora Pérez Marcote), con la calificación de consejera externa dominical, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 8.- Las propuestas de la Comisión de Nombramientos en relación con (i) la reelección de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill y (ii) la ratificación del nombramiento de doña Anne Lange como miembros del Consejo de Administración, con la calificación de consejeras externas independientes, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 9.- El informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración valorando la competencia, experiencia y los méritos de Pontegadea Inversiones, Sociedad Limitada (representada por doña Flora Pérez Marcote), de la Baronesa Denise Patricia Kingsmill y de doña Anne Lange, y cuya reelección, ratificación y nombramiento como consejeras, según proceda, se somete a la Junta General de Accionistas. 10.- El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto Octavo del Orden del Día, relativo a la modificación de los Estatutos Sociales, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. 11.- El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto Noveno del Orden del Día, relativo a la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones reglamentarias propuestas. 12.- El texto refundido de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, cuya aprobación se propone bajo los puntos Octavo y Noveno del Orden del Día, respectivamente. 13.- El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto Duodécimo del Orden del Día, relativo a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración el 16 de julio de 2019. 14.- El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2019. 15.- El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio social 2019, objeto de votación consultiva en el punto Décimo del Orden del Día. 16.- Los formularios para ejercer el voto por representación y a distancia. 17.- Las reglas para el ejercicio de los derechos de voto por representación y a distancia contenidas en el documento "Desarrollo de la Normativa Interna sobre el Voto a Distancia y el Otorgamiento de Representación a Distancia". 18.- Las reglas para la asistencia telemática contenidas en el documento "Desarrollo de la Normativa Interna sobre Asistencia Telemática". 19.- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. 20.- El documento que contiene las preguntas más frecuentes de los accionistas sobre la Junta General de Accionistas y sus respuestas. De conformidad con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se publicarán en la página web corporativa (www.inditex.com) los siguientes documentos: 21.- El Informe Anual de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio social 2019. 22.- El Informe Anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos del ejercicio social 2019. 23.- El Informe Anual de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones del ejercicio social 2019. 24.- El Informe sobre la Comisión de Sostenibilidad. 25.- El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor. 26.- El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las operaciones vinculadas. 27.- La Memoria Anual 2019. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde esta fecha y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas (esto es, el 9 de julio de 2020 si la Junta General de Accionistas se celebrara en primera convocatoria y el 10 de julio de 2020 si se celebrara en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar, por escrito, al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde el 16 de julio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y (iii) los informes del auditor sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social 2019, finalizado el 31 de enero de 2020. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la "Oficina del Accionista" (dirección: Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España); fax: 981 185 365 y dirección de correo electrónico: accionistas@inditex.com). Los accionistas también podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores materias, verbalmente, durante la Junta General de Accionistas. Las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.inditex.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información. Asimismo, se informa de que, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inditex.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. La Sociedad pondrá los medios necesarios para que las personas mayores y con discapacidad puedan ejercer su derecho a disponer de información antes de la Junta General. Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en los registros de alguna de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (esto es, el 9 de julio de 2020 si la Junta General de Accionistas se celebrara en primera convocatoria o el 10 de julio de 2020 si se celebrara en segunda convocatoria), que, además, mantengan la titularidad de las mismas hasta la celebración de la Junta General de Accionistas y se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número y la clase de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta será emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el mencionado registro a favor de los titulares de acciones, que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelación indicada en el párrafo anterior. En el día y el lugar previstos para la celebración de la Junta General de Accionistas, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia o representación. No se admitirán las tarjetas de asistencia o representación de los accionistas que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General de Accionistas. Representación. Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, de acuerdo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales (artículo 17) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 12), a través de la fórmula de representación que figura impresa en la tarjeta de asistencia. Alternativamente, el accionista que desee delegar su voto a través del modelo de "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que figura en el apartado "Junta General 2020", accediendo al espacio dedicado a "Compliance", "Buen Gobierno Corporativo", "Junta General de Accionistas", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Representación" y deberá acompañarla en cualquier caso de la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa. Las representaciones conferidas podrán ser presentadas por el representante en el día y lugar de celebración de la Junta General de Accionistas o bien podrán ser remitidas por el accionista, con carácter previo, por correspondencia postal o mensajería a la siguiente dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas las acciones, a fin de que esta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. El representante también deberá cumplimentar y firmar el apartado que le corresponda, en su caso, de la referida tarjeta. En todo caso, el Presidente de la Junta General de Accionistas podrá, el día de su celebración, requerir al representante para que acredite la naturaleza de su representación. La representación también podrá conferirse a distancia mediante correspondencia electrónica, a través de la página web de la Sociedad (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General 2020" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). El accionista que confiera su representación a distancia por correo postal o correspondencia electrónica se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se otorgue a un consejero de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada con la recepción por la Sociedad de dicha comunicación de representación, quedando dispensado, en este caso, el representante de la obligación de identificación en los términos previstos en el párrafo siguiente. En el día y lugar de la Junta General de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte. En el caso de haberse conferido la representación a distancia, el representante designado deberá presentar, además de lo anterior, la copia impresa de la delegación postal o electrónica. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante, con las excepciones previstas en la Ley y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente, ya sea física o telemáticamente, a la Junta General de Accionistas. La asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas, ya sea física o telemáticamente, o por haber emitido un voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de esta. Voto a Distancia. Los accionistas podrán ejercer el voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales (artículo 20) y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 24). Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son: (a) Medios electrónicos: El voto mediante correspondencia electrónica deberá realizarse a través de la página web de la Sociedad (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado "Junta General 2020" de la citada web corporativa (sección "Compliance", "Buen Gobierno Corporativo", "Junta General de Accionistas"). A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). (b) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" emitida en papel por la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma autógrafa en el apartado "Voto a Distancia", el accionista podrá remitirla a la Sociedad mediante correo postal o mensajería a la dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que esta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia" o el accionista desee emplear el modelo de "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia", que figura en el citado apartado "Junta General 2020", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Voto a Distancia por Correo Postal". Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior, conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que esta remita los mismos en tiempo y forma a la Sociedad. Reglas sobre el voto y la representación a distancia. En virtud de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (artículos 17 y 20) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículos 12 y 24), a continuación, se reproducen las reglas básicas que regulan el voto y la representación a distancia: i) Los votos y los otorgamientos de representación a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas inmediatamente anteriores a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las doce horas del día 13 de julio de 2020. ii) Los servicios de voto y representación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 26 de junio de 2020 inclusive. iii) La votación a distancia tendrá valor de revocación de la representación a distancia, con independencia de sus respectivas fechas. iv) La asistencia personal, física o telemáticamente, a la Junta General de Accionistas por parte del accionista que hubiera conferido representación o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha representación o voto. v) El voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica se entenderá revocado por la remisión posterior de un voto en sentido distinto. vi) En el caso de que un accionista otorgue válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia del medio utilizado para su otorgamiento. vii) Los accionistas que sean personas jurídicas y los accionistas no residentes en España deberán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y representación a distancia a sus peculiaridades. viii) En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. ix) La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia, estará sujeta a la comprobación de la condición de accionista por medio del Libro Registro de Accionistas de la Sociedad. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación o emite su voto a distancia y el que conste en el Libro Registro de Accionistas, se considerará válido, a los efectos de quórum y votación, el número de acciones que arroje este último. x) La Sociedad se reserva el derecho de suspender, modificar o cancelar los mecanismos electrónicos de voto y representación por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable por los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, caídas de línea, fallos en la conexión a Internet, mal funcionamiento del servicio postal de Correos, falta de remisión o remisión tardía de las representaciones conferidas a distancia por las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) a las cuales se las hubieran entregado los accionistas o cualquier otra eventualidad, ajena a la voluntad de la Sociedad, que dificulte o impida el ejercicio del derecho de voto y/o representación a distancia. xi) La Sociedad pondrá a disposición de las personas mayores y con discapacidad los apoyos necesarios para garantizar el ejercicio de su derecho de voto. Asistencia telemática. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, y de conformidad con los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado que la asistencia a la Junta General Ordinaria y la participación en la misma por parte de los accionistas y representantes de accionistas que tengan derecho a ello, puedan también realizarse a través del empleo de medios telemáticos que permitan la conexión remota y en tiempo real. Por lo tanto y con tal propósito, los accionistas o sus representantes que tengan derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrán ejercer su derecho por medios telemáticos siguiendo las siguientes instrucciones y las indicaciones contenidas en el documento "Desarrollo de la Normativa Interna sobre Asistencia Telemática", disponible en la página web corporativa (www.inditex.com): (a) Registro previo: Para garantizar la identidad de los asistentes y el correcto ejercicio de sus derechos, los accionistas o sus representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, deberán registrarse previamente en la página web corporativa (www.inditex.com), desde las nueve horas del día 3 de julio de 2020 hasta antes de las veinticuatro (24) horas inmediatamente anteriores a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las doce horas del día 13 de julio de 2020. Con posterioridad a la finalización del plazo fijado, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). En el proceso de registro, bastará con que el accionista se registre en la forma indicada en la web corporativa. Los representantes de accionistas deberán gestionar su registro previo a través de la "Oficina del Accionista" (accionistas@inditex.com). Para ello, deberán remitir, junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad, en la que el accionista al que representan tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa (por el accionista representado y por el representante cumpliendo la fórmula de representación que figura impresa en la tarjeta de asistencia), copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte. Alternativamente, también podrán remitir la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a disposición en la página web corporativa (www.inditex.com), en el apartado "Junta General 2020", accediendo al espacio dedicado a "Compliance", "Buen Gobierno Corporativo", "Junta General de Accionistas". Para ello, el representante deberá remitir a la dirección antes indicada la copia debidamente cumplimentada y firmada mediante firma autógrafa en el apartado correspondiente a "Representación", conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, y acompañarla, en cualquier caso, de la copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte. En el supuesto de representantes de accionistas personas jurídicas, deberán además remitir a la mencionada dirección copia escaneada del documento del que se derive las facultades de representación orgánica o voluntaria de la persona jurídica accionista. Dicha documentación deberá remitirse antes de las veinticuatro (24) horas inmediatamente anteriores a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las doce horas del día 13 de julio de 2020. b) Verificación del derecho de asistencia: Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, la Sociedad verificará la condición de accionistas (y representantes) de las personas registradas. La asistencia telemática estará en todo caso sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas, conforme a los criterios expresados en la sección "Derecho de Asistencia" de este documento (y de que se hayan respetado los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales (artículo 17) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 12), a través de la fórmula de representación que figura impresa en la tarjeta de asistencia en el caso de los representantes). En todo caso, el Presidente de la Junta General de Accionistas podrá, el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, requerir al representante para que acredite la naturaleza de su representación. Una vez verificado el derecho de asistencia, el accionista, o representante de accionistas, podrá asistir y votar en la Junta General de Accionistas a través de los medios telemáticos, realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión. c) Conexión y asistencia a la Junta General de Accionistas: El accionista, o representante del accionista, que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, deberá conectarse en la página web corporativa (www.inditex.com), entre las diez horas y las doce horas del día 14 de julio de 2020 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente, en la misma franja horaria, si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones. No se admitirá el registro de asistentes fuera de la citada franja horaria. La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web corporativa. d) Intervenciones y preguntas: Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma o solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde el 16 de julio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y (iii) los informes del auditor sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social 2019, finalizado el 31 de enero de 2020, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web corporativa, entre las diez horas y las doce horas del día 14 de julio de 2020 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente, en la misma franja horaria, si se celebra en segunda convocatoria). El Presidente dará lectura a las intervenciones en el turno reservado a las mismas. Los accionistas, o los representantes de accionistas, que deseen que su intervención conste en el Acta de la Junta deberán indicarlo expresamente en el texto de la misma. Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes a través de los medios telemáticos, serán contestadas por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la celebración de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la posibilidad del Presidente de hacerlo en el correspondiente turno de intervenciones. Las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas formuladas de este modo y las contestaciones facilitadas por el Consejo de Administración o, en su caso, el Presidente, se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.inditex.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información. e) Votación: Los accionistas, o representantes de accionistas, que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar, a través de los medios habilitados en la página web corporativa (www.inditex.com), las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del Orden del Día, desde el comienzo de la celebración de la Junta General de Accionistas y hasta el momento en que el Presidente o en su caso, el Secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. En caso de que el accionista, o el representante del accionista, no indique el sentido de su voto, se entenderá en todo caso que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del Día. Para proceder al voto de las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el Orden del Día, el accionista, o el representante del accionista, podrán hacerlo desde el momento de su lectura y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. La asistencia telemática del accionista o del representante, será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas, por lo que a los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de Accionistas para los accionistas o representantes que asisten presencialmente. Los accionistas, o representantes de accionistas, que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General de Accionistas para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados en la página web corporativa. f) Otras cuestiones: La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y las representaciones otorgadas con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas. Del mismo modo, la asistencia física a la Junta prevalecerá sobre la asistencia telemática. La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas cuando, por razones técnicas o de seguridad, así se requiera. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General de Accionistas si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas no fuera posible la asistencia telemática a la Junta en la forma prevista o se produjera durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Medidas especiales adoptadas en atención a la pandemia del COVID-19. Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General de Accionistas (asistiendo a ésta telemáticamente u otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión. Si en las fechas previstas para la celebración estuviesen vigentes en todo o parte del territorio nacional el estado de alarma o cualquier otra medida de las autoridades administrativas o sanitarias que restrinja o impida la movilidad de las personas o la celebración de la Junta General de Accionistas con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Sociedad podrá determinar que la Junta se celebre en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio de forma exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de accionistas, representantes o invitados, salvo, en su caso, el Presidente y Secretario de la Junta, el Vicepresidente, el Consejero Delegado y el Notario. En tal supuesto, la Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. En tal caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, con al menos cinco días de antelación. A su vez, la Sociedad informará oportunamente de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes, a través de su página web corporativa o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas. Protección de Datos de Carácter Personal. Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas y, en su caso sus representantes, faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear), así como los datos obtenidos a través de la grabación de la Junta General de Accionistas (i.e., imagen y voz) serán tratados bajo la responsabilidad de la Sociedad, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, la celebración y la difusión de la Junta General de Accionistas, así como cumplir sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá y levantará el acta de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley. Podrán asimismo ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.inditex.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web y en medios de comunicación acreditados. Al asistir a la Junta General de Accionistas (presencial o de forma remota), el/la asistente presta su consentimiento para la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General de Accionistas que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del accionista que decide asistir a la Junta General de Accionistas teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos personales podrán contactar y remitir sus solicitudes de ejercicio del derecho de acceso, rectificación, supresión y oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, así como cualesquiera otros derechos reconocidos por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General De Protección De Datos), mediante comunicación escrita dirigida al Delegado de Protección De Datos del "Grupo Inditex" a cualquiera de las siguientes direcciones: (i) al domicilio social de la Sociedad, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España) o (ii) a la dirección de correo electrónico "dataprotection@inditex.com". Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es). Los accionistas pueden consultar información más detallada sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad incluida en el sitio web corporativo "www.inditex.com". En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General de Accionistas, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas. Además, dichos terceros podrán consultar información más detallada sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad incluida en el sitio web corporativo (www.inditex.com). Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 14 de julio de 2020, en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General de Accionistas.

Arteixo, A Coruña (España), 9 de junio de 2020.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Antonio Abril Abadín.