Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

Se hace saber (artículo 51 Ley 3/2009, de 3 de abril), que se va a proceder a la fusión por absorción de las sociedades Consultoría Acantos del Sol, S.L.U., e Inversiones Técnicas y Control, S.L., según el siguiente proyecto de fusión:

Los Órganos de Administración de las sociedades mercantiles, redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión por absorción de la segunda por la primera, a los efectos de lo previsto en el artículo 49 y ss. de la sección 8.ª (Fusiones Especiales), de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Los datos de dichas mercantiles y la relación de administradores es:

Consultoría Acantos del Sol, S.L.U., con domicilio social en calle Doctor Roberto Olarra, número 5, bloque 2, 5.º-E, Torremolinos, 29620, Málaga e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, tomo 5255, folio 41, hoja MA-122364, inscripción 1.º y con CIF B-93314433. Administrador Único: Don Javier Juarez López.

Inversiones Técnicas y Control, S.L., con domicilio social en Avda. de la Industria, número 50, polígono de Alcobendas, 28108 Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 21.874, folio 140, Hoja M-389.810 y con CIF B84444959. Administrador único: Don Javier Juarez López.

El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas sociedades, por medio de la que Consultoría Acantos del Sol, S.L.U., actúa como sociedad absorbente e Inversiones Técnicas y Control, S.L., como sociedad absorbida que se disuelve sin liquidación, transmitiendo a aquélla todo su patrimonio a título universal.

La redacción del proyecto de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar Inversiones Técnicas y Control, S.L., íntegramente participada por la absorbente, Consultoría Acantos del Sol, S.L.U., por lo que no es necesario el informe de los administradores ni el informe de expertos independientes.

No obstante lo anterior, no se verán restringidos los derechos de información de los trabajadores sobre la fusión, por lo que los administradores firmantes del presentes proyecto entregarán una copia del mismo a los representares de los trabajadores de todas las mercantiles implicadas, si los hubiere.

Con la operación de fusión se persigue aprovechar al máximo los recursos de ambas sociedades, de tal manera que los mismos puedan destinarse de una manera más eficaz y eficiente al cumplimiento de los fines sociales, dotándose al grupo de una estructura más racional y simplificada, de modo que sea posible una reducción de costes y una mayor eficiencia desde el punto de vista administrativo y financiero.

La consecuencia de la fusión será la extinción de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Los balances de fusión se adjuntan al presente proyecto de fusión como anexo I y II. Son los cerrados a 31 de diciembre de 2019.

Ninguna de las sociedades participantes en la fusión tiene obligación de ser auditada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 263 del RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital por lo que los balances de fusión no se encuentran auditados.

No procede el tipo de canje por tratarse de la fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada por la otra.

La Sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en las Sociedad absorbida, es decir, no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen prestaciones accesorias en la sociedad absorbida ni se otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios de la sociedad absorbente.

No existen, ni en la sociedad absorbida ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones.

No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no se concederán tampoco ventajas a éstos.

Los Administradores han considerado conveniente que todas las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se entiendan realizadas por cuenta de la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2020. Por tanto, los efectos contables de la fusión se retrotraerán a dicha fecha.

Al ser una fusión por absorción en la que una de las mercantiles absorbe a la otra siendo la absorbente titular del 100% de las participaciones sociales de la absorbida, no hay una sociedad resultante diferente ni es necesario aumentar el capital social de la mercantil absorbente, por tanto, esta mantiene sus estatutos sin modificación alguna.

No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa.

De las dos sociedades participantes en la fusión, únicamente Consultoría Acanto del Sol, S.L.U., tiene una trabajadora contratada.

No se afectarán los derechos de esta trabajadora como consecuencia de la fusión, de esta forma, la trabajadora de la sociedad Consultoría Acanto del Sol, S.L.U., seguirá manteniendo su antigüedad, su puesto de trabajo y sus actuales condiciones laborales y salariales.

Los administradores entregarán copia del presente proyecto de fusión a los representantes de los trabajadores de las empresas fusionadas pudiendo éstos examinar, en el domicilio social de ambas sociedades, toda la información relativa a la fusión con el fin de mantenerlos adecuadamente informados.

Las sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal contemplado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos a que se refiere el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Igualmente se hace constar el derecho de los socios que representan al menos el uno por ciento del capital social de exigir la celebración de la Junta de la Sociedad absorbente para la aprobación de la absorción y el derecho de los acreedores de la sociedad absorbente a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la ley 3/2009, de 3 de abril.

Málaga, 13 de marzo de 2020.- El Administrador único de Consultoría Acantos del Sol, S.L.U., y de Inversiones Técnicas y Control, S.L., Javier Juárez López.