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Por acuerdo del Consejo de Administración, celebrado el día 19 de mayo de 2020, se convoca a los señores socios a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en Girona, hotel Carlemany, Plaza Miquel Santaló i Pavor, número 1, el próximo día 16 de septiembre del 2020, a las dieciocho horas, con el siguiente
Orden del día
Primero.- Aprobación, en su caso, del balance de fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción de las sociedades Med Playa Hotels, S.A., Solvisa Inversiones, S.L., y Excel Investments, S.A. (Sociedades Absorbidas), por Inversions Salou Brava, S.L. (Sociedad Absorbente).
Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades Med Playa Hotels, S.A., Solvisa Inversiones, S.L., y Excel Investments, S.A. (Sociedades Absorbidas), por Inversions Salou Brava, S.L. (Sociedad Absorbente).
Cuarto.- Cambios de titularidad y publicidad de la fusión.
Quinto.- Aprobación de la aplicación del régimen fiscal especial.
Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Socios, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción.
Séptimo.- Ruegos y preguntas, redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los socios, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los Administradores, con anterioridad a la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, pudiendo también solicitar verbalmente dichas informaciones o aclaraciones durante la celebración de la Junta general. Se establece que, según cómo evolucione la situación de emergencia sanitaria provocada por la pandemia del Covid-19, en caso que en el día previsto para la celebración de la Junta, puedan darse las circunstancias que desaconsejen o prohíban las reuniones o sean de aplicación medidas estrictas de confinamiento, distanciamiento social o movilidad geográfica que puedan impedir la celebración o la asistencia presencial a la Junta General de socios, dicha Junta se celebrará exclusivamente por videoconferencia, al amparo de lo previsto en el artículo 40.1 del Real Decreto Ley 8/2020,de 17 de marzo, de medidas urgente extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, modificado por el Real Decreto Ley 21/2020, de 9 de junio, por el que se adoptan medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. Llegado este caso, se informará a cada uno de los socios, con suficiente antelación, de la celebración definitiva de la junta general mediante videoconferencia, así como de las indicaciones necesarias para participar en dicha Junta. En caso que la junta general finalmente se celebre por videoconferencia esta se entenderá celebrada en el domicilio social. De acuerdo con lo previsto en los artículos 39 y 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales (en adelante, "LME"), se ponen a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos que se mencionan a continuación, pudiendo solicitar por cualquier medio admitido en Derecho el examen en el domicilio social de copia íntegra de dichos documentos, así como la entrega o envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos: 1. El proyecto común de fusión por absorción. 2. El informe común formulado por los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión sobre el proyecto común de fusión. 3. El informe del experto independiente en relación con el proyecto común de fusión. 4. Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas de las sociedades en las que era legalmente exigible. 5. El Balance de fusión de cada una de las sociedades. 6. El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas así como las modificaciones que hayan de introducirse. 7. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de quienes ejercerán los cargos en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. De conformidad también con el artículo 40.2 de la LME, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión aprobado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, que son las siguientes: 1. Las sociedades que participan en la fusión son: INVERSIONS SALOU BRAVA, S.L., provista de CIF número B17658279, con domicilio en Paseo General Mendoza, número 1, 5.º, de (17002) Girona, e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, Hoja número GI-26963, Tomo 1629, Folio 1; MED PLAYA HOTELS, S.A., provista del CIF número A17647256, con domicilio en Paseo General Mendoza, número 1, 5.º, de (17002) Girona, e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, Hoja número GI-26600, Tomo 1597, Folio 164; SOLVISA INVERSIONES, S.L., provista del CIF número B17658287, con domicilio en Paseo General Mendoza, número 1, 5.º, de (17002) Girona, e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, Hoja número GI-26965, Tomo 1630, Folio 163; y EXCEL INVESTMENTS, S.A., provista del C.I.F. número A17625997, con domicilio en Passeig General Mendoza, número 1, 6.º, de (17002) Girona, e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, Hoja número GI-25315, tomo 1520, Folio 121. 2. La operación de fusión consiste en la integración de cuatro sociedades mediante la absorción de las sociedades, MED PLAYA HOTELS, S.A., SOLVISA INVERSIONES, S.L., y EXCEL INVESTMENTS, S.A. (Sociedades Absorbidas), por parte de la sociedad, INVERSIONS SALOU BRAVA, S.L. (Sociedad Absorbente), por lo que una vez finalizado el proceso de fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los bienes, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, y se subrogará en su posición jurídica a todos los efectos. 3. El procedimiento de cálculo del tipo de canje de las participaciones, será el resultado del cociente entre el valor real del patrimonio de cada una de las Sociedades Absorbidas y el valor real del patrimonio de la Sociedad Absorbente. La Sociedad Absorbente, utilizará para atender al canje, las 103.693.355 participaciones sociales que recibe en autocartera, y procederá a realizar una ampliación de capital, actualmente fijado en 12.560.000,00 euros, en la cifra de 11.119.045,25 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.111.904.525 nuevas participaciones sociales de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. Dichas participaciones sociales se emitirán con una prima de emisión de 0,034059461 euros por participación social, es decir, una prima en conjunto de 37.870.868,45 euros. 4. No existen ni en la Sociedad Absorbente ni en las absorbidas titulares de participaciones de clases especiales o derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones, por lo que no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la fusión. 5. La Fusión no contempla aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de las sociedades que se extinguen, así como tampoco se prevé ninguna compensación a los socios. 6. No se atribuirá ninguna ventaja a los administradores de las sociedades que intervienen en la fusión ni a los expertos independientes. 7. Las participaciones entregadas en el canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. 8. La fecha a partir de la que las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de INVERSIONS SALOU BRAVA, S.L., será la fecha en la que sea aprobada esta fusión por las Juntas Generales de Socios de las Sociedades Intervinientes. 9. El texto vigente de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente sólo será modificado en el sentido de canviar su denominación social por la de MED PLAYA HOTELS, S.L. y para modificar el artículo referente a la cifra de capital social, con la consecuente modificación de los artículos 1 y 5 de los estatutos sociales. 10. Se consideran como balances de fusión, los cerrados por la Sociedad Absorbente y Absorbidas el día 31 de diciembre de 2019, debidamente verificados por los auditores de la sociedades en las sociedades que así corresponde. 11. Los activos y pasivos que integran el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, se valorarán de acuerdo con las normas previstas en el Plan General de Contabilidad. 12. Se hace constar que la fusión no produce ningún tipo de impacto sobre el trabajo, y la Sociedad Absorbente se subrogará en todas las obligaciones de las Sociedades Absorbidas de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto de los Trabajadores. También se hace constar que la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. Tampoco tendrá incidencia la fusión en la responsabilidad social. Se hace constar que a efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la LME que el proyecto común de fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Girona, cuyo depósito ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), número 116, del jueves, día 18 de junio de 2020. Los socios tienen derecho a asisitir o estar representados en la forma prevista en los estatutos sociales y en la legislación aplicable.
Girona, 9 de julio de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Comfenix, S.L., representada por don Josep Maria Codina Negre.
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