Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43.1 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público que Banco Santander, S.A., en su calidad de Socio Único de las mercantiles Santander Tecnología España, S.L.U. y Santander Operaciones España, S.L.U., ejerciendo las funciones propias de la Junta General de ambas sociedades de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, decidió el 31 de julio de 2020, aprobar la fusión por absorción de ambas sociedades, en virtud de la cual Santander Operaciones España, S.L.U. (como "Sociedad Absorbida") transmitirá en bloque todo su patrimonio social a Santander Tecnología España, S.L.U. (como "Sociedad Absorbente"), la cual lo adquirirá en su integridad por sucesión universal. Como consecuencia de lo anterior, se producirá la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, de conformidad con los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión suscrito y formulado en fecha 17 de junio de 2020 por los respectivos Consejos de Administración de ambas sociedades intervinientes en la fusión.

De conformidad con lo establecido en la citada LME, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Ambas sociedades se encuentran íntegramente participadas por un mismo Socio Único, por lo que se entiende que nos encontramos ante la fusión de dos sociedades "hermanas" (o fusión "gemelar"), asimilable a la absorción de sociedades íntegramente participadas, que puede llevarse a cabo por el procedimiento abreviado previsto en el artículo 49.1 -por remisión del artículo 52.1- de la LME, que determina la no necesidad de incluir en el Proyecto de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª de su artículo 31. Igualmente, no es necesaria la emisión del informe de los administradores, ni de experto independiente, a que se refieren los artículos 33 y 34 de la LME. Tampoco será preciso, en este caso, el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente.

La fusión por absorción se ha efectuado sin necesidad de publicar o depositar previamente el Proyecto de Fusión ni los demás documentos exigidos por la Ley, de conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la LME para el supuesto de acuerdo de fusión en Junta General Universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste al Socio Único, a los acreedores, a los titulares de derechos especiales y a los representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión, de examinar en los domicilios sociales de éstas, o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39 de la LME, así como a obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado, junto con los balances de fusión.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la fusión por absorción, en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello según lo establecido en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 31 de julio de 2020.- Secretario no Consejero de ambas sociedades, José Heraclio Peña Pérez.