Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y demás normativa de aplicación, se hace público que la Asamblea General de Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos, Mutualidad de Previsión Social y la de Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores y Químicos, Mutualidad de Previsión Social, han aprobado, con fechas 15 y 28 de julio de 2020, respectivamente, la fusión por absorción de "Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos, Mutualidad de Previsión Social", de nacionalidad española, con C.I.F. nº G-28618536, domiciliada en la calle Juan Ramón Jiménez, nº 15, 28036 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Premaat o Entidad Absorbida) por parte de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores y Químicos, Mutualidad de Previsión Social", de nacionalidad española, con C.I.F. nº V-28306678, domiciliada en la Avenida de Burgos, nº 19, 28036 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (hna o Entidad Absorbente).

En consecuencia, la Entidad Absorbida se extinguirá, vía disolución sin liquidación, traspasando en bloque su patrimonio a título de sucesión universal, con todos sus bienes, derechos y obligaciones y elementos patrimoniales integrantes del activo y el pasivo a favor de la Entidad Absorbente, que se subrogará en su posición jurídica a todos los efectos, habiéndose aprobado, asimismo, en dichas fechas, los balances de fusión de ambas entidades, que coinciden con los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2019, que han sido auditadas por los auditores de cuentas Mazars Auditores, S.L.P. (hna) y Ernst&Young, S.L. (PREMAAT).

La referida operación de fusión por absorción ha sido aprobada de conformidad con el proyecto común de fusión por absorción, suscrito en fecha 20 de marzo de 2020 por los miembros del Consejo de Administración de hna y el 27 de marzo de 2020 por los miembros de la Junta de Gobierno de PREMAAT, que fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 8 de junio de 2020 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 11 de junio de 2020, e insertado en la página Web de PREMAAT el día 15 de junio de 2020.

De conformidad con dicho proyecto de fusión, las operaciones de PREMAAT se considerarán realizadas por cuenta de hna, a efectos contables, el último día del mes en que las asambleas generales de las dos entidades hayan aprobado la fusión. Dada la naturaleza de mutualidades de previsión social de ambas entidades absorbente y absorbida, no aplica la determinación de la ecuación de canje a favor de los mutualistas de PREMAAT, que seguirán conservando en hna los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. Y todo ello, sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de PREMAAT en hna, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión. Igualmente, al no existir tipo de canje, y no revistiendo ninguna de las entidades intervinientes forma de sociedad anónima, no intervienen expertos independientes. Desde una interpretación literal de la norma, al no existir accionistas, partícipes ni cuota partícipes, tampoco resulta de aplicación el establecimiento de una fecha a partir de la cual los titulares de acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales (sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de PREMAAT en la entidad absorbente, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión). Dado que no existen en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas o titulares de derechos especiales o distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de hna. Tampoco resulta de aplicación la mención a aportaciones de industria o compensaciones a socios ya que, de conformidad con lo indicado, los mutualistas seguirán conservando en hna los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la fusión ni a expertos independientes, al no intervenir estos últimos en la fusión.

Los estatutos vigentes con posterioridad a la fusión serán los que actualmente rigen para la entidad absorbente, con modificaciones en los artículos 1 ("Denominación y naturaleza"), 11 ("Mutualistas"), 19 ("Derechos de los mutualistas"), 25 ("Concepto y composición"), 26 ("Convocatoria de la Asamblea General"), 27 ("Asambleas Previas"), 28 ("Constitución de la Asamblea General"), 29 ("Funcionamiento de la Asamblea General"), 33 ("Composición"), 34 ("Duración"), 35 ("Presidente, Vicepresidente y Secretario"), 38 ("Competencias"), y la Disposición Final Única ("Entrada en vigor") así como la supresión de la Disposición Transitoria. Asimismo, se modifica el artículo 1 de la Norma de Procedimiento Electoral contenida en los estatutos de hna y se suprime el Título III de la misma.

El Reglamento del Sistema Prestacional vigente con posterioridad a la fusión será el que actualmente rige para hna, con modificaciones en el apartado II ("Definiciones") y la introducción de una Disposición Transitoria ("Participación en Beneficios")

En lo que a trabajadores se refiere, se dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, en cuanto a sucesión de empresas. Esto es, hna, quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de PREMAAT, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido con anterioridad a la fusión.

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración, ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Como resultado de las elecciones previstas en el proyecto de fusión, la composición del consejo de administración de hna queda como sigue: Presidente D. Juan José Garmendia Soria, Vicepresidente D. Jesús Manuel González Juez, Secretario D. Leopoldo Luis Escobedo Sela y Vocales Dª. Mª Teresa Barrao Sánchez, Dª. Mª Julietta Barro Suárez, Dª. Mª Raquel Curbelo Rodríguez, D. José Luis Gómez Aguirre, Dª. Mª Paz Malagón Cáceres, D. Antonio Javier Núñez Núñez, Dª. Ana Mercedes Prieto Thomas, D. Sebastiá Pujol Carbonell, D. José Ramón Roca Rivera y Dª. Gemma Tarragó i Sala.

El nombramiento de los nuevos consejeros tendrá efecto en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

La valoración de los activos y pasivos de Premaat se realizará conforme a lo previsto en la norma 18ª de combinaciones de negocios del Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, por el que se aprueba el Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras (en adelante, "PCEA"). Así, a efectos contables a la fecha de adquisición, fecha en la que hna asume el control de Premaat, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad y siempre en los términos de lo previsto en la citada norma 18ª.

La fecha de efectos contables de esta fusión es el 31 de julio de 2020, que es la fecha de adquisición del control por hna de Premaat, fijada en el último día del mes en que las asambleas generales de las dos entidades hubieran aprobado la fusión, según acuerdo entre las partes, y el valor razonable a dicha fecha se estimará conforme a las siguientes premisas:

El valor razonable de los inmuebles vendrá determinado por el valor de tasación otorgado por una entidad tasadora autorizada para la valoración de bienes en el mercado hipotecario, con arreglo a las normas específicas para la valoración de inmuebles aptos para la cobertura de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras aprobadas por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

El valor de los activos intangibles de la entidad absorbida, que están constituidos por aplicaciones informáticas, se fijará en cero euros, dado que la entidad absorbente mantendrá sus propias aplicaciones informáticas y, en consecuencia, no empleará las de la entidad absorbida.

El valor razonable de las provisiones técnicas se efectuará conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras, adaptando las hipótesis técnico-financieras utilizadas a hipótesis más acordes con mercado, en concreto:

a) Hipótesis biométricas de longevidad: para la determinación de los compromisos asumidos por la entidad absorbida se utilizarán las hipótesis publicadas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones el 20 de diciembre de 2019, sin acogerse a periodos transitorios en su aplicación.

b) Tipo de interés técnico: para la obtención de flujos se utilizará el tipo de interés técnico fijado para cada colectivo.

c) Recargo por gastos de gestión: dado que las provisiones matemáticas del Reglamento denominado "Plan Profesional" de la entidad absorbida se incorporan al Reglamento prestacional de la entidad absorbente, los recargos de gestión son los fijados en las notas técnicas de los seguros de este Reglamento.

d) La participación en beneficios tal y como está definida en el Reglamento de la entidad absorbida, calculada a la fecha de efectos contables de la fusión hará variar la provisión matemática de los mutualistas en activo o limitados en derechos en derecho de la entidad absorbida de los Planes Profesionales y Premaat Plus Ahorro Jubilación, con la excepción del resultado generado por los deterioros asignados a la cartera de fondos propios.

e) Las diferencias de valoración que persistan entre el activo y el pasivo una vez valorados ambos conforme a los criterios anteriores, se registrarán contra la provisión matemática de los mutualistas en activo o limitados en derechos de los Planes Profesional y Premaat Plus Ahorro Jubilación de la entidad absorbida.

La provisión matemática resultante de aplicar todos los criterios anteriores será la que se incorpore de forma individualizada para cada mutualista del "Plan Profesional" como aportación en el Reglamento Prestacional de la entidad absorbente, así como para cada mutualista del "Plan Premaat Plus Ahorro Jubilación".

El valor razonable de los activos y pasivos financieros y del resto de activos y pasivos adquiridos, se determinará conforme a lo establecido por el PCEA según el cual, con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En este sentido, el precio cotizado en un mercado activo será la mejor referencia del valor razonable. Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración que maximicen el uso de datos observables de mercado.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable, ya sea por referencia a un valor de mercado o mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración antes señalados, se valorarán, según proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder, según los criterios de deterioro marcados por el Plan Contable de Entidades Aseguradoras.

La Entidad Absorbente remitirá a todos los mutualistas del Reglamento de PREMAAT denominado "Plan Profesional", las condiciones particulares del Reglamento Prestacional de la Entidad Absorbente vigentes para cada mutualista desde el momento en que sea efectiva la fusión.

La totalidad de los mutualistas del denominado "Plan Profesional", es decir, el Reglamento de Prestaciones que instrumenta el seguro que determina el carácter alternativo de la entidad absorbida al RETA, de conformidad con lo previsto en la Disposición adicional decimoctava Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, pasarán a formar parte, sin solución de continuidad, del Reglamento del Sistema Prestacional de la Entidad Absorbente.

Adoptado el acuerdo de fusión por las respectivas asambleas generales de ambas mutualidades, la Entidad Absorbente contará con un único reglamento para instrumentar el carácter alternativo al RETA para los arquitectos superiores, arquitectos técnicos, aparejadores y químicos.

Los nuevos estatutos y las modificaciones al Reglamento del Sistema Prestacional de la Entidad Absorbente, aprobados por la asamblea general de esta última, entrarán en vigor en la fecha de inscripción de la escritura de fusión, en el Registro Mercantil de Madrid.

La eficacia de la operación de fusión proyectada queda condicionada suspensivamente a la obtención de la preceptiva autorización administrativa del Ministro de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99.3 a) del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras ("ROSSEAR"), aplicable por la remisión del artículo 109.5 ROSSEAR a este artículo, y lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social, se deja constancia del derecho de los mutualistas de la Entidad Absorbida, de resolver sus contratos de seguro como consecuencia de la fusión, y por lo tanto, de causar baja en la mutualidad.

Se hace constar expresamente, de conformidad con el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho que asiste a los mutualistas y acreedores de las entidades intervinientes en la operación de fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como de los balances de fusión.

Los acreedores de cada una de las entidades que se fusionan podrán oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 29 de julio de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores y Químicos, M.P.S. ", Miguel Ángel García Ortiz.- El Secretario de la Junta de Gobierno de "Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos, M.P.S.", José Luis López Torrens.