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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. e INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. ("Sociedades Absorbidas") por ADRIANO CARE SOCIMI, S.A. ("Sociedad Absorbente") redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de las Sociedades Absorbidas en fecha 29 de junio de 2020 (el "Proyecto de Fusión").

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://adrianocare.es/) el 30 de junio de 2020. Asimismo, en fecha 17 de agosto de 2020 un ejemplar del Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid, publicándose este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 24 de agosto de 2020.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME la fusión proyectada conlleva la extinción de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital social de las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, de conformidad con el artículo 51 LME no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 51 LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (todos ellos en Calle Serrano, 30, 2º, 28001 - Madrid), así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://adrianocare.es/), el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría de las sociedades en las que fueran exigibles, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta de ADRIANO CARE SOCIMI, S.A. para la aprobación de la fusión. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Adicionalmente, se hace constar el derecho de los acreedores de ADRIANO CARE SOCIMI S.A., PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. e INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME. De acuerdo con dicho precepto, podrán oponerse a la fusión los acreedores cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente o de depósito de ese Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil, en la medida en que dichos créditos no estuvieran vencidos en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos. Conforme al artículo 44.2 de la LME, no gozarán de dicho derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

A los efectos oportunos se reproduce a continuación el contenido del Proyecto de Fusión:

"PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ESPECIAL POR ABSORCIÓN DE PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. E INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS) POR ADRIANO CARE SOCIMI, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

0. INTRODUCCIÓN

Este proyecto hace referencia a la fusión por absorción de PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. E INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. (las "Sociedades Absorbidas") por parte de ADRIANO CARE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), la fusión proyectada implica la extinción de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Resulta de aplicación a la fusión proyectada el régimen previsto en el artículo 49.1 LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital social de las Sociedades Absorbidas. Dicha situación de unipersonalidad consta debidamente inscrita respecto de las dos Sociedades Absorbidas, conforme al artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, en la hoja registral de las Sociedades Absorbidas.

A los efectos legales oportunos, se deja expresa constancia de que no resulta de aplicación a esta fusión lo previsto en el artículo 35 LME y de que la fusión proyectada no tiene carácter transfronterizo.

En consecuencia, (i) el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME; (ii) no son necesarios los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (iii) no se requiere el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) tampoco se precisa la aprobación de la fusión por parte del Socio Único de las Sociedades Absorbidas sin perjuicio de lo que se indica a continuación de acuerdo con el artículo 51 de la LME.

Siendo la Sociedad Absorbente titular del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas, al amparo del artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) de su capital social, en el plazo legalmente previsto.

De conformidad con el artículo 30 LME:

(a) Redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión, todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, es decir:

- Por la Sociedad Absorbente: la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es, D. Joaquín Ayuso García, D. Francisco Rodríguez-Rey Alegría, D. José Antonio Cerezo Jimenez, D. Francisco Javier Rodriguez Heredia, D. Josep Emil Cloquell Martín y D. Carlos María Fernández Araoz Gómez Acebo.

- Por la Sociedades Absorbidas: su Administrador Único, que en ambas sociedades es D. Carlos María Fernández Araoz Gómez Acebo.

(b) Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN (CONFORME AL ART. 31.1ª LME)

1.1. La Sociedad Absorbente:

(a) Denominación: ADRIANO CARE SOCIMI, S.A.

(b) Tipo social: Sociedad Anónima.

(c) NIF: A-88257506.

(d) Domicilio: Calle Serrano, 30, 2º (28001 - Madrid).

(e) Inscripción registral: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 38.745, Folio 128, Sección 8ª, Hoja M-688855.

1.2. Las Sociedades Absorbidas:

(a) Denominación: PROMOCIONES ZORGES, S.L.U.

(b) Tipo social: Sociedad Limitada Unipersonal.

(c) Domicilio: Calle Serrano, 30, 2º (28001 - Madrid).

(d) NIF: B-95235537.

(e) Inscripción registral: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 39.960, Folio 67, Sección 8ª, Hoja M-709753.

* * * * *

(a) Denominación: INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U.

(b) Tipo social: Sociedad Anónima Unipersonal.

(c) Domicilio: Calle Serrano, 30, 2º (28001 - Madrid).

El Socio Único de la Sociedad acordó el traslado de domicilio a Calle Serrano, 30, 2º (28001 - Madrid) el día 24 de junio de 2020, elevado a público en esa misma fecha ante el Notario de Madrid D. Antonio Morenés Giles, con número de su protocolo 869, y presentado en el Registro Mercantil de Vizcaya (registro de origen) el día 24 de junio de 2020 (asiento de presentación 1391 del diario 399, número de entrada 1/2020/6.627,0), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil ("RRM"), a los efectos de obtener la certificación de traslado para posteriormente presentarlo a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid (registro de destino).

(d) NIF: A-48067177.

(e) Inscripción registral: inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 1.500, Folio 97, Hoja BI-479 (pendiente de traslado al Registro Mercantil de Madrid).

1.3. Otros:

Se hace constar que la Sociedad Absorbente ADRIANO CARE SOCIMI, S.A. y la sociedad absorbida PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. están acogidas al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario ("SOCIMIs"). Asimismo, se hace constar que el Socio Único de la sociedad absorbida INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. acordó la modificación de los estatutos sociales en relación con el objeto social y con la obligación de distribuir dividendos, con el fin de acogerse al régimen fiscal especial de las SOCIMIs, que INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. tiene previsto solicitar en fechas próximas. Tales acuerdos fueron tomados el día 24 de junio de 2020, elevados a público en esa misma fecha ante el Notario de Madrid D. Antonio Morenés Giles, con número de su protocolo 868, y presentados en el Registro Mercantil de Vizcaya el día 24 de junio de 2020 (asiento de presentación 1390 del diario 399, número de entrada 1/2020/6.626,0), pendientes de inscripción.

2. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE (CONFORME AL ART. 31.2ª LME)

2.1. La Sociedad Absorbente es el socio único y, en consecuencia, titular de todas las acciones y participaciones sociales en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, por lo que la presente se trata de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas.

2.2. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.1º LME, el presente Proyecto de Fusión no contempla ni requiere ningún tipo ni procedimiento de canje de acciones, compensaciones dinerarias, información sobre la valoración de activos y pasivos ni fecha de participación en ganancias sociales. La absorción se realizará sin aumento de capital social en la Sociedad Absorbente.

2.3. Por el mismo motivo, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.2º de la LME, no es necesaria la elaboración de los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión a los que se refieren los artículos 33 y 34 de la LME.

3. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS (CONFORME AL ART. 31.3ª LME)

3.1. La fusión proyectada no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al Socio Único de las Sociedades Absorbidas, pues en éstas no están permitidas las aportaciones de industria (en virtud de lo previsto en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.

4. DERECHOS ESPECIALES (CONFORME AL ART. 31.4ª LME)

4.1. No existen titulares de participaciones ni acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. Por ello, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones a ninguna persona como consecuencia de la fusión proyectada.

5. VENTAJAS A FAVOR DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES (CONFORME AL ART. 31.5ª LME)

5.1. Conforme al artículo 49.1.2º LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.

5.2. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades que se fusionan.

6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (CONFORME AL ART. 31.7ª LME)

6.1. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2020. Se hace constar que las sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

7. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN (CONFORME A LOS ARTS. 31.8ª Y 39.1.7º LME)

7.1. Se deja expresa constancia de que los Estatutos de la Sociedad Absorbente actualmente en vigor son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, adjuntos a este Proyecto de Fusión como Anexo I, y que no resultarán modificados como consecuencia de la fusión.

8. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA (CONFORME AL ART. 31.11ª LME)

8.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

9. BALANCES DE FUSIÓN (A LOS EFECTOS DEL ART. 36 LME)

9.1. Por lo que respecta a la Sociedad Absorbente, se deja expresa constancia de que se considerará como balance de fusión a todos los efectos el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2019, formuladas por su Consejo de Administración el día 12 de marzo de 2020, verificadas por el auditor de cuentas de dicha sociedad, la entidad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0242, mediante Informe de fecha 18 de marzo de 2020. Asimismo, las referidas cuentas anuales fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente el 29 de junio de 2020.

9.2. Por lo que respecta a las Sociedades Absorbidas, se deja expresa constancia de que se considerarán como balances de fusión a todos los efectos los correspondientes a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2019, formuladas por su Administrador Único (que coincide en ambas Sociedades Absorbidas), el día 12 de marzo de 2020. Aun no teniendo las Sociedades Absorbidas obligación legal de auditar sus cuentas anuales, éstas han sido verificadas por un auditor de cuentas de forma voluntaria, la entidad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0242, mediante los respectivos Informes, ambos de fecha 20 de marzo de 2020. Asimismo, las referidas cuentas anuales de la sociedad absorbida PROMOCIONES ZORGES, S.L.U. fueron aprobadas por Decisión del Socio Único de fecha 24 de junio de 2020, y las de la sociedad absorbida INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U. fueron aprobadas por Decisión del Socio Único de fecha 24 de junio de 2020.

9.3. Se hace constar expresamente que los balances de fusión arriba citados han sido aprobados con anterioridad a la aprobación de la fusión.

10. RÉGIMEN FISCAL

10.1. Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, en la presente operación de fusión se aplicará dicho régimen fiscal especial, así como lo previsto en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

10.2. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

11. SÍNTESIS DE LAS RAZONES QUE LLEVAN A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES A LA FORMULACIÓN DEL PRESENTE PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

11.1. Las razones que justifican la operación de fusión por absorción, y que han conducido a los administradores de las sociedades participantes a la decisión de formular el presente Proyecto de Fusión son las que se indican a continuación:

· Hasta la fecha, la actividad principal de las Sociedades Absorbidas ha sido el arrendamiento de inmuebles que han sido utilizados como residencias geriátricas, soportando los correspondientes costes de gestión y administración asociados a la explotación.

· Se ha identificado que esta situación no es eficiente al ocasionar duplicidad de costes administrativos y de gestión con su sociedad holding y Absorbente, dedicada también al arrendamiento de bienes inmuebles. En este sentido, la esperada disminución de la carga administrativa asociada a tramitaciones para el cumplimiento de obligaciones mercantiles, contables y fiscales redundará en un ahorro de costes administrativos, al eliminar estas obligaciones para las Sociedades Absorbidas.

· La reorganización proyectada redundará en la racionalización de la estructura societaria al eliminar duplicidades de órganos de gobierno de ambas sociedades.

· Asimismo, la integración de todo el patrimonio de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente en una única sociedad facilitará el cumplimiento de los requisitos para la aplicación del régimen de SOCIMI.

11.2. Por otra parte, la utilización de la figura de la "fusión por absorción" se presenta como la más adecuada, por cuanto a través de dicho procedimiento la transferencia de activos y pasivos se opera mediante un solo acto jurídico que evita la multiplicidad de actos que generaría el empleo de cualquier otro procedimiento alternativo, ofreciendo adicionalmente óptimas posibilidades de planificación administrativa y operativa.

11.3. En consecuencia, la mencionada "fusión por absorción" aparece como la alternativa más eficiente de las existentes para reestructurar y racionalizar las actividades empresariales realizadas por las entidades intervinientes en la misma y para alcanzar los objetivos anteriormente apuntados.

12. PUBLICIDAD Y DEPÓSITO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

12.1. A los efectos de lo establecido en el artículo 32 de la LME, el presente Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.adrianocare.es). El hecho de la inserción del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de dicha página web, así como de la fecha de su inserción en la misma.

Asimismo, el Proyecto de Fusión se depositará en el Registro Mercantil de Madrid (asumiendo que con carácter previo se ha procedido a la inscripción del traslado de domicilio de la sociedad absorbida INMOBILIARIA BARRICA-BARRI, S.A.U.), para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil a los efectos del artículo 32 LME.

12.2. De conformidad con lo exigido por el artículo 51 de la LME, se publicarán los correspondientes anuncios en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, así como en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación en la provincia de Madrid, en el que se hará constar: (i) el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos de la fusión relacionados en el artículo 39.1 de la LME, apartados 1º y 4º, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos; (ii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de esta sociedad para la aprobación de la absorción, así como (iii) el derecho de los acreedores a oponerse a la fusión en los términos establecidos en la LME.

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Con base en las consideraciones precedentes, y asumiendo conjunta y expresamente el compromiso de no realizar cualquier clase de acto ni concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión, los administradores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas suscriben un ejemplar del Proyecto de Fusión, solicitando su admisión a depósito por el Registro Mercantil a los efectos de lo establecido en el art. 226 RRM.

En Madrid, a 29 de junio de 2020." [Siguen firmas]

Se deja constancia de que los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente actualmente en vigor son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y publicados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente http://adrianocare.es/, y van adjuntos como Anexo I al Proyecto de Fusión allí publicado.

Madrid, 3 de septiembre de 2020.- El Secretario no consejero de Adriano Care Socimi, S.A. y el Administrador único de Promociones Zorges, S.L.U., e Inmobiliaria Barrica-Barri, S.A.U, Don Juan Antonio Aguayo Escalona y Don Carlos María Fernández de Araoz Gómez-Acebo, respectivamente.