Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador único de Garatge Central, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, sito en carrer Nou, número 217, Figueres (Girona), el día 9 de noviembre de 2020, a las 12:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, al día siguiente, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente,

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto de escisión total de la Sociedad a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación, a saber, Garatge Central, S.L. e Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L.

Segundo.- Aprobación de la operación de escisión total de la Sociedad a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación, a saber, Garatge Central, S.L. e Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L.

Tercero.- Constitución de Garatge Central, S.L., aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de los miembros del órgano de administración.

Cuarto.- Constitución de Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L., aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de los miembros del órgano de administración.

Quinto.- Acogimiento de la operación de escisión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, los siguientes documentos: 1. el proyecto de escisión formulado por el órgano de administración de la Sociedad en fecha 30 de junio de 2020 (el "Proyecto de Escisión"); 2. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad, así como el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, en su caso; 3. los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, así como los Estatutos sociales propuestos para las sociedades beneficiarias; 4. el proyecto de escritura de constitución de las sociedades beneficiarias; y 5. la identidad de los administradores de la Sociedad y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de los administradores propuestos para las sociedades beneficiarias. Se deja expresa constancia de que por aplicación del régimen simplificado previsto en el artículo 78 bis LME, no se han elaborado, por no ser necesarios en esta operación, informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión, informe de experto independiente, así como tampoco un balance de escisión. Los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, las menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: La denominación social de la Sociedad Escindida es Garatge Central, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en 17600 Figueres (Girona), carrer Nou, número 217; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Girona, al tomo 638, folio 220, hoja número GI- 3395 y está provista de NIF A-17062845. Tiene su capital íntegramente desembolsado. La sociedad beneficiaria de nueva creación receptora del negocio del sector automovilístico será una sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en 17600 Figueres (Girona), carrer Nou, número 217; y cuya denominación social será Garatge Central, S.L., sucediendo a la Sociedad Escindida en la denominación social, al amparo de lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil. La sociedad beneficiaria de nueva creación receptora de la actividad inmobiliaria será una sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en 08720 Vilafranca del Pendés (Barcelona), Avinguda Tarragona, número 135 y cuya denominación social será Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L. 2. Patrimonio escindido: Los activos y pasivos de la Sociedad que se atribuyen a cada una de las sociedades beneficiarias han sido descritos y valorados de forma individualizada en el Proyecto de Escisión. Conforme al mismo, el valor total de la parte del patrimonio escindido que se transmitirá a Garatge Central, S.L. es de 3.293.492,19 euros, que se corresponde con el valor neto contable del mismo, según resulta de los libros de la Sociedad. El valor total de la parte del patrimonio escindido que se transmitirá a Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L., es de 905.628,15 euros, que igualmente se corresponde con el valor neto contable del mismo, según resulta de los libros de la Sociedad. 3. Tipo de canje: a) la Sociedad Beneficiaria Garatge Central, S.L. se constituirá con un capital social de 117.583 euros, mediante la creación de 117.583 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 117.583, ambas inclusive, con una prima de asunción ascendente (i) en su totalidad a 3.175.909,19 euros y (ii) a 27,0099 euros por cada nueva participación social creada. b) la Sociedad Beneficiaria Iniciativas Inmobiliarias Figueres, S.L. se constituirá con un capital social de 32.333 euros mediante la creación de 32.333 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 32.333, ambas inclusive, con una prima de asunción ascendente (i) en su totalidad a 873.295,15 euros y (ii) a 27,0094 euros por cada nueva participación social creada. Los accionistas de la Sociedad Escindida recibirán un número de participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias proporcional a su participación en el capital social de la Sociedad Escindida. 4. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 5. No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad Escindida y no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en las Sociedades Beneficiarias. 6. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros del órgano de administración de la Sociedad Escindida, ni al experto independiente por no ser necesaria su intervención en la operación de escisión total proyectada de conformidad con lo previsto en el artículo 78 bis LME. 7. Las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2020. 8. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, las operaciones realizadas por la Sociedad Escindida, a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de las Sociedades Beneficiarias a partir del 1 de enero de 2020, por ser las sociedades intervinientes sociedades del mismo Grupo. 9. Los estatutos sociales propuestos para las Sociedades Beneficiarias se han incorporado al Proyecto de Escisión formulado por el órgano de administración de la Sociedad. 10. Si bien de conformidad con lo previsto en el artículo 78 bis LME no es necesario un balance de escisión para esta operación, se deja constancia de que el balance de la Sociedad Escindida que se ha tomado como base a los efectos de establecer las condiciones de la escisión es el cerrado a 31 de diciembre de 2019. 11. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la operación de escisión total proyectada determinará el traspaso a Garatge Central, S.L. de todas las relaciones laborales de las que sea titular la Sociedad en régimen de sucesión de empresa, subrogándose Garatge Central, S.L. en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores la Sociedad. La operación de escisión total proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 12. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el depósito del Proyecto de Escisión en el Registro Mercantil de Girona, con fecha 15 de julio de 2020, ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, de 27 de julio de 2020. Aviso importante (COVID-19): Se hace constar que, en el supuesto de que en el día previsto para la celebración de la junta general extraordinaria de accionistas (tanto en primera como en segunda convocatoria) las recomendaciones y/o medidas adoptadas por las autoridades competentes impidan (o no recomienden) la celebración de la referida junta de forma presencial, dicha junta general se celebrará íntegramente por videoconferencia, al amparo de lo previsto en el artículo 40.1 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, modificado por el Real Decreto Ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, modificado por el Real Decreto-ley 21/2020 de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. Llegado este caso, se informará a cada uno de los accionistas, con suficiente antelación, de los datos de conexión para la videoconferencia.

Figueres (Girona), 21 de septiembre de 2020.- El representante persona física del Administrador único de Garatge Central, S.A., Nima Grup d'Automoció, S.L, Félix Nicolás Magriña.