Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Distrito Castellana Norte, S.A. (la "Sociedad" o "DCN") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en Madrid el día 11 de noviembre de 2020 a las 10:30 horas, en el domicilio social de la Sociedad, Paseo de la Castellana, n.º 216, planta 15.ª, en primera convocatoria, y, en su caso, para el siguiente día 12 de noviembre de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ampliación del capital social y modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales para adaptar la cifra de capital a la cifra resultante del aumento. a) Aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias en la cantidad de siete millones setecientos cuarenta y un mil setecientos treinta y ocho con sesenta y dos céntimos de euro (7.741.738,62 €), mediante la emisión de 25.762 nuevas acciones ordinarias y nominativas de 300,51 euros de valor nominal cada una de ellas. b) Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptar la cifra de capital social a la cifra resultante tras la ejecución del acuerdo de aumento. c) Aprobación de criterios para aplicación del derecho de adquisición preferente contemplado en el artículo 9.º de los Estatutos Sociales a la eventual transmisión de los derechos de suscripción preferente por los socios. d) Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción del acuerdo de ampliación de capital.

Segundo.- Ruegos y preguntas. Intervención de notario en la Junta.

Intervención de notario en la Junta El Acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Asistencia presencial En orden a la asistencia presencial a la Junta, los señores accionistas tienen a su disposición la tarjeta de asistencia nominativa correspondiente a las acciones de las que son titulares inscritas en el libro de acciones nominativas, que podrán obtener o solicitar gratuitamente hasta el momento de la Junta. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en el Junta General por medio de otra persona, que podrá no ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta. Asistencia y voto por medios telemáticos Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19 y de conformidad con el artículo 40.1 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, modificado por el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, por el que se adoptan medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 y con los artículos 14, 18 y 20 de los Estatutos sociales, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado habilitar la posibilidad de que los accionistas puedan asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas por medios telemáticos. De tal forma, los accionistas y representantes podrán conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General Extraordinaria de Accionistas. A estos efectos, y de acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales, se establecen las siguientes instrucciones y reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática para aquellos accionistas que deseen asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas del próximo 11 de noviembre de 2020 por medios telemáticos: a) Identificación previa del accionista, o, en su caso, del representante: El accionista que desee asistir en remoto a la Junta y ejercitar sus derechos deberá acreditar su identidad mediante el envío de copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte, al Notario interviniente en la Junta no más tarde del día 10 de noviembre de 2020, a las 10:30 horas. Asimismo, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta, deberá adicionalmente acreditar la delegación recibida del accionista, enviando, en su caso, copia escaneada de los poderes o del título en virtud del cual están facultados para representar al accionista, tanto al Notario interviniente como al Secretario del Consejo. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista y garantizar la autenticidad de su voto. b) Conexión y asistencia a la Junta: El accionista (o su representante), que haya acreditado debidamente su identificación de conformidad con lo previsto en el párrafo anterior, deberá conectarse a los datos de la videoconferencia convocada a través de la aplicación Teams por el Director de los Servicios Jurídicos de DCN, convocatoria que será remitida con al menos una semana de antelación a la fecha de celebración en primera convocatoria de la Junta y que contendrá el enlace que permitirá conectarse a la Junta General de Accionistas de DCN. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. Los socios que ejerzan el derecho de asistencia remota a la Junta General de Accionistas de DCN por medios electrónicos, conforme a lo aquí previsto, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas de DCN. La conexión al sistema de videoconferencia deberá realizarse a partir de las 10:00 horas y no más tarde de 10:30. Transcurrida esta hora, no se considerará presente al socio que inicie la conexión con posterioridad. La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del socio, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de DCN. c) Intervenciones y preguntas: Las intervenciones y propuestas de acuerdo o solicitud de informaciones o aclaraciones que, conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, podrán remitirse al Secretario, por escrito, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas de DCN. En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el texto de aquélla. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán formular las intervenciones, solicitudes y propuestas que considere oportunas verbalmente durante la Junta General de Accionistas de DCN. Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas de DCN serán contestadas verbalmente durante la misma o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. d) Votaciones: Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, desde el momento de la conexión a la Junta General de Accionistas de DCN y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. La emisión del voto se hará de viva voz (a favor, en contra u abstención). Respecto de las propuestas de acuerdo sobre aquellos asuntos que no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Derecho de información Se hace constar que los señores accionistas tienen a su disposición, en el domicilio social sito en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 216, planta 15.ª, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, y podrán obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de DCN, (i) el Informe escrito de los Administradores sobre la modificación estatutaria, al que se refiere el punto primero del Orden del día (Ampliación del capital social), (ii) el texto literal íntegro de las propuestas de acuerdo de modificación estatutaria sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas de DCN, (iii) el texto íntegro literal del artículo 5.º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, (iv) El anuncio de convocatoria y los datos necesarios para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas de DCN, y (v) cualesquiera otros documentos relacionados con el objeto de la Junta General de Accionistas de DCN. Del mismo modo, se informa a los accionistas que, en los términos y condiciones establecidos en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria publicada todos los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe del órgano de administración sobre las mismas, así como a solicitar la entrega de forma inmediata y gratuita o el envío, también gratuito, de dichos documentos. Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Órgano de Administración, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas de DCN, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen convenientes sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Madrid, 30 de septiembre de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Pablo M. Mayor Menéndez.