Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Inmobiopres Holding, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en su reunión celebrada el miércoles 30 de septiembre de 2020, al amparo de lo previsto en el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, modificado parcialmente por el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 y tras ponderar su responsabilidad en salvaguardar los intereses generales, la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General de Accionistas y la necesidad de que ésta tenga lugar para que la Sociedad pueda continuar desarrollando con éxito su actividad, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará por videoconferencia, sin la asistencia física de accionistas, representantes ni invitados, el lunes día 16 de noviembre de 2020, a las 11 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, a la misma hora, el siguiente día martes 17 de noviembre de 2020. Para disponer de los datos de acceso a la Junta General de Accionistas, ver apartado "Participación: Asistencia, Representación y Voto a Distancia" de la presente convocatoria. Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el lunes 16 de noviembre de 2020, a las 11 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuenta Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de Flujo de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) de la Sociedad, referido al ejercicio social cerrado a 14 de agosto de 2020.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 14 de agosto de 2020.

Tercero.- Aprobación, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 14 de agosto de 2020.

Cuarto.- Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado a 14 de agosto de 2020.

Quinto.- Aprobación de la distribución de un dividendo con cargo a reserva voluntaria de cuarenta y cuatro céntimos de euro bruto por acción (0,44 €) lo que asciende a un importe bruto total de tres millones setecientos veinticinco mil ciento siete euros con treinta y dos céntimos (3.725.107,32 €), con las correspondientes retenciones legales.

Sexto.- Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado a 14 de agosto de 2020.

Séptimo.- Aprobación de modificación del ejercicio social, de forma que comience el 1 de enero y termine el 31 de diciembre. Por excepción, el ejercicio dentro del cual se modifica el ejercicio social, comprenderá del 15 de agosto de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Octavo.- Propuesta de modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales En virtud del acuerdo anterior, se propone modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales, el cual quedará redactado de la siguiente manera: "Artículo 21.- El ejercicio social comenzará el día 1 de enero y finalizará el día 31 de diciembre de cada año natural.".

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente por la Sociedad, o a través de sociedades del Grupo, durante el plazo de tres años, hasta un máximo del 20 por cierto del capital social por un precio mínimo de su valor nominal y máximo de cinco euros, de conformidad con lo previsto en el artículo 147 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como para la enajenación de las mismas, dejando sin efecto la autorización concedida el 18 de Diciembre de 2019.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida el 18 de Diciembre de 2019.

Undécimo.- Modificación de los Estatutos Sociales con la finalidad de prever la posibilidad de celebrar Juntas Generales por medios telemáticos como la videoconferencia y/o la conferencia telefónica múltiple y/u otros medios de comunicación a distancia, siempre que todas las personas que tengan derecho de asistencia o quienes les representen dispongan de los medios necesarios.

Duodécimo.- Propuesta de modificación del artículo 11 de los Estatutos Sociales En virtud del acuerdo anterior, se propone modificar el Artículo 11 de los Estatutos Sociales, el cual quedará redactado de la siguiente manera: "Artículo 11.- La Junta General, ya sea ordinaria o extraordinaria podrá celebrarse de manera presencial en el domicilio social o en su caso en el lugar donde determine el Consejo de Administración, o bien por medios telemáticos como la videoconferencia y/o la conferencia telefónica múltiple y/u otros medios de comunicación a distancia, siempre que todas las personas que tengan derecho de asistencia o quienes les representen dispongan de los medios necesarios. En el texto de la convocatoria se indicará con precisión la forma en que se vaya a celebrar la Junta General y en su caso, el medio que se vaya a utilizar cuando se vaya a celebrar por medios telemáticos. Todos los accionistas, incluidos los que no tengan derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales. Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta General, los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad o de sus filiales. Los Administradores deberán asistir a las Junta Generales.".

Decimotercero.- Delegación en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración para que puedan ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos adoptados por la Junta General y, en su caso, para su complemento, desarrollo, interpretación y subsanación, y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

Decimocuarto.- Ruegos y preguntas.

Decimoquinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Se informa a los señores accionistas que, a partir de la publicación de esta convocatoria, de conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, asimismo se informa a los señores accionistas que de conformidad con el artículo 272 y el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, pueden examinar en el domicilio social en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Vía de las Dos Castillas, n.º 3, todos los documentos relativos a los puntos del orden del día que se someten a votación, u obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, sito en Vía de las Dos Castillas, número 3, 28224, Pozuelo de Alarcón (Madrid), o mediante su envío al domicilio social por correspondencia postal o mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "accionistas@ibpholding.es". En atención a las actuales circunstancias, se recomienda el uso preferente de los medios de comunicación electrónica. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por BNP PARIBAS GESTIÓN DE INVERSIONES, SOCIEDAD GESTORA DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA, S.A. (BNP) para la Junta General de Accionistas de que se trate. El Consejo de Administración de Inmobiopres Holding, S.A., facilitará por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la página web corporativa de la Sociedad (www.ibpholding.es) publicará ininterrumpidamente aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente: (i) Este anuncio de convocatoria. (ii) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, las cuentas anuales de la Sociedad; (iii) el texto íntegro de las modificaciones estatutarias; y (iv) Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Participación: Asistencia, Representación y Voto a Distancia De acuerdo con el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, modificado parcialmente por el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la Junta General Ordinaria 2020 se celebrará por videoconferencia, para lo cual, la Sociedad ha habilitado un enlace para que todos los accionistas con derecho de asistencia puedan conectarse. El enlace es el siguiente: https://us02web.zoom.us/j/82642150350 Los accionistas que deseen asistir a la Junta General tendrán que introducir y/o utilizar el enlace anterior y tras ser identificados por el Secretario del Consejo de Administración, podrán participar y votar en la Junta General. Aquellos accionistas que deseen delegar su voto podrán retirar la correspondiente tarjeta de asistencia en el domicilio social, mediante el depósito con cinco días de antelación de las acciones o certificado acreditativo de su depósito, o bien podrán retirar dichas tarjetas de las Entidades autorizadas donde estuvieren depositados sus títulos. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. Dada la expansión y desarrollo de la enfermedad del coronavirus en nuestros país y las recomendaciones de las autoridades competentes tras la declaración del estado de alarma, la Sociedad considera que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura en la Junta General Ordinaria convocada es mediante entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correo postal (a la dirección Vía de las Dos Castillas, 3, Pozuelo de Alarcón), o electrónicamente, con acuse de recibo, a la dirección de correo electrónico "accionistas@ibpholding.es". Con esta medida se pretende evitar, en la medida de lo posible, la asistencia física al domicilio social de la Sociedad, garantizando así la protección del derecho fundamental a la salud de los accionistas de la Sociedad y del equipo que hace posible el día a día de la Sociedad. Para el caso de cualquiera de los accionistas, por cualquier motivo, le fuera imposible remitir a la Sociedad el ejercicio de sus derechos por medio de tarjeta de representación, rogamos se remita un correo electrónico, con acuse de recibo, dirigido a la Secretaria Consejera de la Sociedad, doña Bibiana Nicolás-Correa Vilches, a la dirección de correo electrónico accionistas@ibpholding.es, para poder coordinar con el accionista su asistencia a la Junta Ordinaria convocada por medios telemáticos. Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 15 de noviembre de 2020. Protección de Datos de Carácter Personal. Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la Ley, dirigiendo un escrito a Inmobiopres Holding, S.A. (dirección: Vía de las Dos Castillas, n.º 3, Pozuelo de Alarcón 28224). En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

Pozuelo de Alarcón, 30 de septiembre de 2020.- Secretaria del Consejo de Administración, Bibiana Nicolás-Correa Vilches.