Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que con fecha 4 de septiembre de 2020, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Gavari Properties, Socimi, S.A., acordó aumentar el capital social por importe nominal máximo de 2.500.006,22 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 189.538 nuevas acciones ordinarias, cada una de ellas con un valor nominal de 13,19 euros y una prima de emisión de 10,31 euros, de lo que resulta un tipo de emisión de 23,50 euros por acción que se desembolsará íntegramente mediante aportaciones dinerarias, y con previsión de suscripción incompleta. Asimismo, se acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con facultades de sustitución, las facultades precisas para ejecutar y para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, durante el plazo de 1 año desde la adopción del mismo. Estos acuerdos fueron comunicados mediante la correspondiente Otra Información Relevante el 10 de septiembre de 2020.

Posteriormente, al amparo de la delegación conferida antes descrita, con fecha 7 de octubre de 2020 el Consejo de Administración acordó ejecutar el aumento del capital social por importe nominal máximo total de dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos de euro (2.491.656,95 €), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento ochenta y ocho mil novecientos cinco (188.905) nuevas acciones ordinarias, así como fijó el resto de las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. El importe total efectivo de la ampliación de capital, en caso de que sea suscrita íntegramente, ascenderá a la cantidad de cuatro millones cuatrocientos treinta y nueve mil doscientos sesenta y siete euros con cincuenta céntimos de euro (4.439.267,50 €), de los cuales dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), son de cifra de capital social (nominal) y un millón novecientos cuarenta y siete mil seiscientos diez euros con cincuenta y cinco céntimos (1.947.610,55 €) son de prima de emisión, o en su caso será el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta. Estos acuerdos fueron comunicados mediante la correspondiente Otra Información Relevante el 9 de octubre de 2020.

Por tanto, en virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 4 de septiembre de 2020 y del acuerdo del Consejo de Administración de la misma de 7 de octubre de 2020, los términos y condiciones de la ampliación de capital aprobada se detallan a continuación (en adelante, la "Ampliación de Capital"):

Importe de la emisión y acciones que se emitirán

Se ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad por importe nominal máximo total de dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento ochenta y ocho mil novecientas cinco (188.905) nuevas acciones ordinarias de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), numeradas de la 381.318 a la 570.222, ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Las Nuevas Acciones serán emitidas a un tipo de emisión por acción de 23,50 euros (el "Precio de Suscripción") de los cuales 13,19 euros se corresponden con el valor nominal de las acciones y 10,31 euros a la prima de emisión.

En caso de suscribirse completamente, el importe total efectivo de la emisión ascenderá a cuatro millones cuatrocientos treinta y nueve mil doscientos sesenta y siete euros con cincuenta céntimos (4.439.267,50 €), de los que dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), son de cifra de capital social (nominal) y un millón novecientos cuarenta y siete mil seiscientos diez euros con cincuenta y cinco céntimos (1.947.610,55 €), son de prima de emisión.

Las Nuevas Acciones serán nominativas y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Capital resultante de la ampliación

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de la Sociedad resultante será de siete millones quinientos veintiún mil doscientos veintiocho euros con dieciocho céntimos (7.521.228,18 €), dividido en quinientas setenta mil doscientas veintidós (570.222) acciones de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 a 570.222 ambas, inclusive.

Contemplar, asimismo, la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en dos periodos, según se detalla a continuación:

a) Periodo de suscripción preferente.

(i) Derechos de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada dos (2) acciones antiguas (la "Relación de Canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (el "Anuncio de Aumento de Capital") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del Anuncio de Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (según este término se define ulteriormente), ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Canje. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 7 de octubre de 2020, el número de acciones en autocartera asciende a 3.507.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Canje. En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 377.810.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 7 de octubre de 2020 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Don Juan Merino de Cabo, titular de 47.500 acciones a la fecha del citado Consejo, se compromete a comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 23,50 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), y los terceros inversores (los Inversores) que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

(ii) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a) anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

(iii) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 4 de septiembre de 2020 y del presente acuerdo del Consejo de Administración, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), y que los mismos sean negociables en dicho segmento a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. No obstante, todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME MTF Equity y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(iv) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, tal y como este término se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de 23,50 euros por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

(v) Comunicaciones a la Entidad Agente.

La Entidad Agente es Banco Sabadell, S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, el número total de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado.

Una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en el plazo de cinco (5) días hábiles:

(i) Verificará el efectivo desembolso efectuado, y

(ii) Determinará si hubieran quedado acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes").

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, la Entidad Agente comunicará dicho extremo a la entidad participante en Iberclear afectada dentro del plazo antes indicado para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

La Entidad Agente reportará seguidamente al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

b) Periodo de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente pusiera en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad que quedan Acciones Sobrantes, se abrirá un periodo de suscripción adicional de las acciones (el "Período de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el día hábil siguiente al de finalización de los plazos indicados en el apartado anterior sobre el Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de ocho (8) días hábiles.

Durante este periodo, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá ofrecer las Acciones Sobrantes entre terceros inversores en España y fuera de España, según la normativa aplicable en cada país, que pudieran ser identificados por la propia Gestora (Gavari Properties Assets Management, S.L.), u otras entidades que a tal fin pudieran contratarse. Los terceros inversores podrán presentar peticiones de suscripción de acciones de adjudicación discrecional ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

Finalizado el Período de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad en atención a las peticiones de terceros inversores recibidas y a las peticiones de los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran manifestado su voluntad de suscribir Acciones Sobrantes durante el Período de Suscripción Preferente, decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los interesados, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas e inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de adjudicación discrecional a los accionistas e inversores, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

El desembolso de las acciones asignadas en el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 48 horas del siguiente día hábil respecto a la notificación de adjudicación de las Acciones Sobrantes.

Entrega de las acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones de Gavari Properties, Socimi, S.A., objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la entidad participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, desembolsadas aquellas Nuevas Acciones que se hubieran suscrito hasta la fecha y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará un testimonio notarial de la escritura inscrita en Iberclear.

La Sociedad publicará a través de los medios habilitados por BME GROWTH, la correspondiente Otra Información Relevante sobre el resultado de la suscripción relativo al Periodo de Suscripción Preferente, y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, publicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

En cuanto a las Nuevas Acciones objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes.

Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Asimismo, se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional, de las acciones de nueva emisión.

Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones emitidas en BME GROWTH estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas a BME GROWTH una vez realizada la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante la correspondiente Otra Información Relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (la "Ley del Mercado de Valores") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

Documento de Ampliación Reducido (DAR).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos del Anexo II de la Circular 2/2020 de BME GROWTH, de 30 de julio). El referido documento de ampliación reducido se encuentra a disposición en la página web de la sociedad (www.gavariproperties.com) y en la página web del BME GROWTH (www.bmegrowth.es).

Madrid, 16 de octubre de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración, Juan Merino de Cabo.