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Documento BORME-C-2020-6371

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 208, páginas 7766 a 7772 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2020-6371

TEXTO

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la "Sociedad"), publica este anuncio de conformidad con lo establecido en los artículos 305 y 503, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de junio de 2020, aprobó, como punto decimotercero del Orden del día, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de la referida delegación, ha acordado el 19 de octubre de 2020, y por unanimidad, una ampliación del capital social de la Sociedad por aportaciones dinerarias. El importe nominal máximo de la ampliación es de hasta 31.536.035 euros, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de hasta 31.536.035 acciones ordinarias de la Sociedad de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas (la "Ampliación de Capital"). Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado ejecutar y llevar a efecto la Ampliación de Capital en los siguientes términos y condiciones.

A) Importe de la Ampliación de Capital y Acciones Nuevas emitidas.

La Ampliación de Capital se llevará a cabo por un importe nominal total de 31.536.035 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante aportaciones dinerarias, con sujeción al derecho de suscripción preferente establecido en los artículos 304, 503 y concordantes, de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.536.035 acciones ordinarias, de nueva emisión, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas serán emitidas de conformidad con lo previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y demás legislación aplicable.

Las Acciones Nuevas serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias al precio de suscripción de un euro (1€) por acción (el "Precio de Suscripción").

Las Acciones Nuevas representan aproximadamente (por defecto) un 50% del capital social de la Sociedad antes de la Ampliación de Capital y un 33,333% del capital social de la Sociedad post Ampliación de Capital.

B) Representación y derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas, para las que se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores, siendo la entidad encargada del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear"), y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"). Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

C) Periodos de suscripción de las Acciones Nuevas.

Está previsto que el proceso de suscripción de las Acciones Nuevas tenga lugar en tres periodos o vueltas: un primer periodo de suscripción preferente (primera vuelta), un segundo periodo de asignación de acciones adicionales (segunda vuelta) y, en su caso, un tercer periodo de asignación discrecional (tercera vuelta).

C.1) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente.

Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear o, que hayan adquirido acciones, hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), es decir, el 27 de octubre de 2020, y cuyas operaciones se hayan liquidado, en su caso, hasta dos días hábiles bursátiles posteriores, en Iberclear (los "Accionistas Legitimados").

Serán necesarios dos (2) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) Acción Nueva. A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas.

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales y comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la Ampliación de Capital en el BORME, es decir, comenzará el 28 de octubre de 2020, y finalizará el 11 de noviembre de 2020 (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los Accionistas Legitimados podrán ejercitar, dentro del Periodo de Suscripción Preferente, el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas proporcional al valor nominal de las acciones de la Sociedad de las que son titulares. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán: (i) adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas (esto es, dos (2) derechos de suscripción preferente para poder suscribir una (1) Acción Nueva); y (ii) suscribir las Acciones Nuevas correspondientes.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente. Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Los derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo. Los accionistas de la Sociedad (o quienes hubiesen adquirido sus derechos de éstos) que no ejerciten ni vendan sus derechos en dicho plazo los perderán y no recibirán ningún tipo de compensación económica por los mismos.

C.2) Segunda vuelta: Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar en el momento de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter firme, incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales"), siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Ampliación de Capital.

Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá haber ejercitado todos los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en el momento de la ejecución de la orden de suscripción en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, y deberá dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales.

Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo en lo que se refiere a su solicitud, y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de que: (i) puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en este anuncio; y (ii) las Acciones Adicionales solicitadas que excedan las asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales puedan ser, sin embargo, atendidas o no en el Periodo de Asignación Discrecional.

El desembolso íntegro por parte de los suscriptores del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita, en su caso, en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, se realizará no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, esto es, del 18 de noviembre de 2020, a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

La efectiva adjudicación de las Acciones Adicionales solicitadas queda sujeta, entre otros factores, a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente. Por tanto, en el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por tanto, se hubiese suscrito la totalidad de la Ampliación de Capital durante el Periodo de Suscripción Preferente, no existirán Acciones Sobrantes y no se iniciará el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales"). Por tanto, la citada asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el 17 de noviembre de 2020. Este día, la Entidad Agente asignará las Acciones Sobrantes a los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales de acuerdo con las siguientes reglas:

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al número de Acciones Sobrantes, la Entidad Agente aplicará el siguiente prorrateo en la asignación:

- Las Acciones Sobrantes se adjudicarán en función del volumen de Acciones Adicionales solicitadas por cada titular de derechos de suscripción preferente. En este sentido, la Entidad Agente calculará el porcentaje, que se redondeará a la baja a tres decimales, del número de Acciones Adicionales solicitadas por cada titular, dividido entre el número total de Acciones Adicionales solicitadas (por ejemplo: 0,078974% se redondeará a 0,078%).

- La Entidad Agente adjudicará a los titulares de derechos de suscripción preferente, el número de Acciones Adicionales que el porcentaje indicado en el párrafo anterior representa sobre el total de Acciones Sobrantes, redondeado a la baja hasta el número entero más cercano.

- Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y apellidos o razón social", sea cual sea el contenido que figure en las transacciones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos), remitido por las Entidades Participantes a partir de la letra A.

Si el número de Acciones Adicionales que corresponda asignar conforme a las reglas anteriormente descritas fuera superior a las Acciones Sobrantes, no procederá la apertura del Periodo de Asignación Discrecional y el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad no más tarde de las 17:30 horas de Madrid del día de finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, es decir, del 17 de noviembre de 2020. Asimismo, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

- Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera inferior al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista Legitimado o Inversor un número de Acciones Adicionales igual al número de Acciones Adicionales solicitadas y, una vez adjudicadas las Acciones Adicionales solicitadas, la Sociedad podrá abrir, en su caso, el Periodo de Asignación Discrecional.

- Finalmente, si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese exactamente igual al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista Legitimado o Inversor un número de Acciones Adicionales igual al número de Acciones Adicionales solicitadas y no se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional, al haberse suscrito la Ampliación de Capital de forma completa.

Por su parte, la Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se efectuaron solicitudes de Acciones Adicionales el número de Acciones Sobrantes asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Las Acciones Sobrantes asignadas se entenderán suscritas durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes para que éstas a su vez comuniquen a los Accionistas Legitimados e Inversores las Acciones Nuevas asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Está previsto que dicha comunicación se realice durante el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, el 17 de noviembre de 2020.

C.3) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional.

Si una vez finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional"), podrá iniciarse a continuación, en su caso, el periodo de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y finalizará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del día 18 de noviembre de 2020, salvo que la Sociedad determine la no apertura del Periodo de Asignación Discrecional o, en su caso, el cierre anticipado del mismo.

La asignación de Acciones de Asignación Discrecional, será discrecional por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, pudiendo hacerlo a través de su Consejero Delegado, en virtud de la delegación conferida a estos efectos por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el día 19 de octubre de 2020.

Las Acciones de Asignación Discrecional podrán ofrecerse tanto a aquellos Accionistas Legitimados o Inversores que hubiesen solicitado un mayor número de Acciones Nuevas de las que finalmente les correspondan conforme a las reglas de adjudicación incluidas en este anuncio, como a cualesquiera terceros. Dicha oferta no tendrá la consideración de oferta pública a los efectos de lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

La Sociedad realizará, en su caso, las actuaciones de difusión y promoción que estime conveniente con el fin de obtener de los potenciales inversores, la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional.

Las órdenes de suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional serán firmes e irrevocables sin perjuicio de que puedan no ser atendidas parcial o totalmente y que deberán llevarse a cabo a través de las Entidades Participantes.

Aquellos inversores que estuvieran interesados en su aceptación, comunicarán por cualquier medio escrito a la Sociedad (fax, email, etc.) sus propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional, indicando su voluntad de aceptar la propuesta de la Sociedad, así como sus instrucciones de liquidación, incluyendo la Entidad Participante a través de la cual realizarán el desembolso.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores y a la Entidad Agente, a la que comunicará también la Entidad Participante indicada por cada inversor, no más tarde de las 12:00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, del 18 de noviembre de 2020. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes, para que éstas comuniquen a los inversores, las Acciones Nuevas asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, del 18 de noviembre de 2020.

La Sociedad comunicará a la Entidad Agente cuál es la Entidad Participante indicada por cada inversor para realizar el desembolso no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, esto es, del 23 de noviembre de 2020. Las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso del Precio de Suscripción de estas acciones a la Entidad Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, esto es, del 23 de noviembre de 2020.

D) Cierre anticipado y suscripción incompleta de la Ampliación de Capital.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluida la Ampliación de Capital de forma anticipada mediante una suscripción incompleta, una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente, de manera que, en el supuesto de que la Ampliación de Capital no fuera suscrita íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, todo ello de conformidad con el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

E) Revocación o suspensión de la Ampliación de Capital.

No existe ningún supuesto que pueda dar lugar al desistimiento o revocación automática de la emisión de las Acciones Nuevas, al margen de las que pudieran derivarse de la normativa en vigor o del cumplimiento de una resolución judicial o administrativa.

F) Compromisos asumidos por determinados accionistas de la Sociedad en relación con la Ampliación de Capital.

La Ampliación de Capital está asegurada en su totalidad por el accionista mayoritario de GAM, la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., el cual se ha comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente correspondientes a sus acciones de GAM y, en la medida en que resulte necesario, a suscribir y desembolsar durante el Periodo de Asignación Discrecional el número de Acciones Nuevas que resulte necesario para asegurar la suscripción y el desembolso total de la Ampliación de Capital, esto es, 31.536.035 euros.

Asimismo, Global Portfolio Investments, S.L., titular de acciones representativas del 7,452% del capital social de la Sociedad antes de la Ampliación de Capital; Uno de Febrero, S.L. (entidad controlada por don Pedro Luis Fernández Pérez, Presidente y Consejero Delegado de GAM), titular de acciones representativas del 5,836% del capital social de la Sociedad antes de la Ampliación de Capital; y Wilmington Capital, S.L., titular de acciones representativas del 2,379% del capital social de la Sociedad antes de la Ampliación de Capital, se han comprometido frente a la Sociedad a ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente correspondientes a sus acciones actuales.

G) Entidad Agente.

La Sociedad ha designado a Banco Santander, S.A., como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad Agente"). La Entidad Agente tiene su domicilio social en Paseo de Pereda, 9-12 (39004, Santander), y su número de identificación fiscal (NIF) es A-39.000.013.

H) Admisión a negociación.

La Sociedad estima que las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), el (o alrededor del) 26 de noviembre de 2020.

I) Documento de Registro y Nota sobre las Acciones.

El documento de registro y la nota sobre las acciones, aprobados y registrados por la CNMV el 22 de octubre de 2020, donde figuran los términos y condiciones completos de la Ampliación de Capital, se encuentran a disposición de los accionistas e inversores en el domicilio social de la Sociedad, así como en formato electrónico en las páginas web de la Sociedad (www.gamrentals.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 26 de octubre de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., Pedro Luis Fernández Pérez.

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