Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo acuerda, por unanimidad, convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, S.A., que se celebrará en la ciudad de Madrid, en el "Hotel Riu Plaza España", calle Gran Vía, número 84, el día 26 de marzo de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum necesario, en segunda convocatoria, el día 2 de abril de 2020, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de dividendos.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Individual de EDP Renováveis, S.A., del Informe de Gestión Consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de EDP Renováveis, S.A., correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Séptimo.- Consejo de Administración: ratificación del nombramiento por cooptación como Consejero Dominical de D. Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y venta de acciones propias por parte de EDP Renováveis, S.A. y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del 10% del capital social suscrito.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A., o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A., o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de euros (300.000.000 €), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Décimo.- Aprobación de la Política de Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de EDP Renováveis, S.A.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

INFORMACIÓN ADICIONAL I.- Complemento de convocatoria. Los accionistas, conforme a la legislación aplicable, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. Estos derechos deberán ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Esta notificación deberá ir acompañada de la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando asimismo cuanta otra documentación resulte procedente. El complemento de la convocatoria deberá publicarse dentro del plazo legalmente establecido, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Guía del Accionista disponible en la página Web de EDP Renováveis, S.A. (indistintamente, "EDPR", la "Sociedad" o la "Compañía") (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad. Las consultas al Departamento de Relación con Inversores de EDPR se pueden hacer en el teléfono +34 902 830 700 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas y al través del correo electrónico ir@edpr.com. II.- Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 y 15 de los Estatutos sociales, todos los titulares de acciones de la Compañía tienen derecho a asistir a la Junta General, a solicitar la información y aclaraciones que consideren relevantes respecto a los puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta, y a tomar parte en las deliberaciones de los mismos y en su votación. Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5.º) día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, ya sea en primera o en segunda convocatoria, conforme se indica en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com). Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de certificado de titularidad expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o certificado equivalente (el "certificado de titularidad"), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, así como la documentación original que le acredite como representante. III.- Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito cuya copia deberá obrar en poder de la Sociedad dos (2) días antes del día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante. El documento original de la carta de representación debidamente cumplimentada y firmada deberá conservarse para su presentación el día de celebración de la Junta en sus mesas de registro. El otorgamiento y la revocación de la representación se realizarán de forma específica para esta Junta conforme a lo establecido en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR. Se pone a disposición de los accionistas un formulario de representación, que podrá ser solicitado por éstos conforme se indica en la Guía del Accionista. IV.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia. 1.- Derecho de voto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos sociales, cada acción con derecho a voto, cuyo titular se encuentre presente o representado en la Junta General, tendrá derecho a un voto. 2.- Voto a distancia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos sociales, los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo postal o comunicación electrónica. El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR. El voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Plaza del Fresno, n.º 2, 33007 Oviedo, España) o al apartado de correos habilitado al efecto, que se indica en la Guía del Accionista. El voto por comunicación electrónica deberá remitirse a la Sociedad a través del link habilitado al efecto en la página Web de la Sociedad o enviando el formulario cumplimentado a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com. En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal o comunicación electrónica, deberá hacer llegar al Presidente el certificado de titularidad y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte o, en caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite su representación. Asimismo, tales accionistas serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. V.- Disposiciones comunes a la representación y al voto a distancia. La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista o de su representante. La Guía del Accionista, disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR, contiene las reglas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General de Accionistas. VI.- Derecho de información. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la Plaza del Fresno, n.º 2, 33007 Oviedo, España, y de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com): (i) el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria; (ii) el número total de acciones y de derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) un modelo de carta de representación y de boletín de voto mediante correspondencia postal; (iv) los textos íntegros de las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria, junto al informe sobre la propuesta de emisión de obligaciones, y en su caso, a medida que se reciban, también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; (v) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del día 19 de febrero de 2020, así como los respectivos informes de auditoría; (vi) el Informe de Gestión Individual de la Sociedad y el Consolidado con sus sociedades dependientes, incluyendo éste último el Estado sobre la Información no Financiera, formulados por el Consejo de Administración el 19 de febrero de 2020; (vii) el Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio 2019; (viii) la declaración sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía; (ix) las declaraciones de responsabilidad de los Consejeros en relación con la preparación de los documentos financieros y el informe de gestión; (x) la Guía del Accionista, y (xi) los textos refundidos vigentes (Estatutos sociales y demás reglamentos aplicables). Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) aquellos documentos que el Consejo de Administración considere oportunos. Los accionistas podrán, desde la publicación de la Convocatoria de la Junta hasta el quinto (5.º) día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria de la Junta General de Accionistas, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Adicionalmente, los accionistas podrán ejercitar su derecho de información durante la celebración de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la ley y en los Estatutos. VII.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, para que levante Acta de la Junta General de Accionistas. VIII.- Protección de datos. De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 General de Protección de Datos y con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales, se informa a los interesados de que sus datos personales serán tratados por EDP Renováveis, S.A. (en adelante, el "Responsable" o la "Sociedad" indistintamente), con la finalidad de gestionar el ejercicio o delegación de su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, ya sean sus datos obtenidos por el accionista, o sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones (en cuyo caso se tratarán sus datos identificativos, de contacto y relativos a su situación accionarial); elaborar una lista de participantes y, en definitiva, gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la relación accionarial existente con el interesado. El interesado podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad, dirigiéndose al departamento de Compliance - C/ Serrano Galvache, n.º 56, Edificio Olmo, 6.ª planta, 28033 Madrid, adjuntando fotocopia del DNI o pasaporte o a través del correo electrónico complianceofficer@edpr.com. Finalmente, cuando el interesado considere que el Responsable ha vulnerado los derechos que le son reconocidos por la normativa aplicable en protección de datos, podrá reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información sobre el tratamiento de sus datos personales, consulte la Política de Privacidad disponible en la sección habilitada para esta Junta de Accionistas en la página web de la Sociedad. IX.- Otra información de interés para los accionistas. Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 26 de marzo de 2020, a las 12:00 horas, en el lugar señalado en esta convocatoria. Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página Web. Lo que se comunica por orden del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Lisboa, 19 de febrero de 2020.- Secretario del Consejo de Administración, Emilio García-Conde Noriega.