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Anuncio de transformación y fusión por absorción

De conformidad con lo previsto en los artículos 14, 43 y 44 de la Ley 3/2209, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") se hace público que (i) la Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de Pérez-Llorca Abogados, S.L.P. y Cía., Sociedad en Comandita Profesional (la "Sociedad Absorbente") y (ii) la Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de Pérez-Llorca Abogados, S.L.P. (la "Sociedad Absorbida"), han aprobado, por unanimidad, con fecha 20 de noviembre de 2020, las siguientes operaciones societarias de modificación estructural:

(i) La Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de la Sociedad Absorbente ha aprobado, por unanimidad, la transformación de su forma social (sociedad en comandita) a la forma social de sociedad de responsabilidad limitada, manteniendo, en todo caso, su carácter de sociedad profesional.

(ii) La Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de la Sociedad Absorbente y la Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de la Sociedad Absorbida, respectivamente, han aprobado por unanimidad la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que quedará extinguida por disolución sin liquidación. La Sociedad Absorbente asumirá la denominación social de la Sociedad Absorbida en virtud de lo dispuesto en el artículo 418.1 del Reglamento del Registro Mercantil.

La transformación y la fusión antes referidas forman parte de una misma operación societaria de modificación estructural, que tiene lugar simultáneamente y en unidad de acto, de forma que no puede entenderse que una de ellas haya ocurrido sin que la otra haya tenido lugar. Ambas operaciones serán referidas como la "Modificación Estructural".

Se hace constar que, además, la Junta general extraordinaria, con el carácter de universal, de la Sociedad Absorbente ha aprobado por unanimidad unos nuevos estatutos sociales adecuados a su nueva forma social derivada de la Modificación Estructural.

La fusión ha sido aprobada de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión suscrito, el 31 de octubre de 2020, por los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente (el "Proyecto Común de Fusión"). Se hace constar que el patrimonio de la Sociedad Absorbida susceptible de valoración a efectos de la determinación del tipo de canje lo constituye la cuota social de la Sociedad Absorbida en el capital social de la Sociedad Absorbente, por lo que no ha procedido llevar a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión a efectos del canje.

Se hace constar que a la Modificación Estructural le resultan de aplicación los artículos 9.3 y 42.1 de la LME. Así, entre otros, se exime de la publicación o depósito previo del Proyecto Común de Fusión, teniendo en cuenta que los acuerdos relativos a la Modificación Estructural han sido adoptados en junta general, con el carácter de universal, y por unanimidad.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Modificación Estructural de obtener el texto íntegro de los acuerdos sociales y de los respectivos balances de cada una de dichas sociedades, así como el derecho de oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes en la Modificación Estructural en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de la Modificación Estructural. Asimismo, se deja constancia de la inexistencia de titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales.

Finalmente, se hace constar el derecho de información que corresponde a los trabajadores sobre la fusión según lo dispuesto en el artículo 42 de la LME.

Madrid, 20 de noviembre de 2020.- En su calidad de Administrador único de la Sociedad Absorbida y de representante del Administrador único de la Sociedad Absorbente, Pedro Pérez-Llorca Zamora.