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En cumplimiento de lo acordado por el Administrador único de RESCO RETAIL, S.L., se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de socios para el día 30 de diciembre de 2020, a las 10:30 horas, en el domicilio social, sito en Madrid, calle Princesa, 3 dupl, 1.º, oficina 113, con el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Aprobación, si procede, de la Gestión del órgano de administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de RESCO RETAIL, S.L. (sociedad absorbida), por MALMO DENTAL, S.L. (sociedad absorbente).

Segundo.- Aprobación del informe del Administrador sobre el Proyecto de fusión por absorción.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance a 30 de septiembre de 2020, para la fusión por absorción de Resco Retail, S.L., por MALMO DENTAL, S.L.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción de RESCO RETAIL, S.L., por MALMO DENTAL, S.L., de acuerdo con el proyecto de fusión.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Se hace constar, de acuerdo con lo establecido en los artículos 272 cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y de solicitar los informes o aclaraciones que estimen pertinentes, todo ello de conformidad con los artículos 196 y 272 de la Ley de Sociedades de Capital Conforme a lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los siguientes documentos: (i) Proyecto de fusión (ii) Informe de los administradores (iii) Cuentas anuales y, en su caso, informes de gestión y auditoria de los tres últimos ejercicios; iv) Balances de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, (v) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión (viii) Relación de los administradores de las sociedades que participan en la fusión. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, (en adelante LME), se incluyen las correspondientes menciones sobre el Proyecto de Fusión suscrito, con fecha 30 de septiembre de 2020, por todos los administradores únicos de las sociedades participantes en la fusión: 1.- Sociedad Absorbente: MALMO DENTAL, S.L. ("Sociedad Absorbente"), de nacionalidad española, con domicilio social en Mostoles, c/ Rejilla, n.º 9, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, T 33214 , F 24, S 8, H M 597711, CIF.- B-872.232.36. Sociedad absorbida: RESCO RETAIL, S.L. ("Sociedad Absorbida"), de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, c/ Princesa, n.º 3 duplicado, planta 1.ª, oficina 113, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al T 2097 , F 103,S 8, H GC 48869. CIF: B76202670 2.- Con la fusión se extinguirá y transmitirá en bloque todo el patrimonio social de la sociedad absorbida a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida. 3.- Tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y es de 0,67180378 participaciones de la Sociedad Absorbente por cada participación de la Sociedad Absorbida. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada. 4.- No existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industria ni (ii) prestaciones accesorias en la sociedad absorbida 5.- No existe en las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6.- No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación, ni tampoco, en su caso, a expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva 7.- Las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2020. 8.- Estatutos de la sociedad absorbente: Tras la fusión continuará rigiéndose por sus estatutos sociales vigentes actualmente, salvo en lo referente al capital social, que será modificado y quedará redactado en los siguientes términos: "Artículo 7.- El capital social se fija en la cantidad de CIENTO Y UN MIL NOVECIENTOS OCHO EUROS (101.908.-€), dividido en CIENTO Y UN MIL NOVECIENTOS OCHO participaciones sociales, de UN EURO de valor nominal cada una de ellas, iguales, indivisibles y acumulables, que no podrá incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 101.908, ambas inclusive. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado". 9.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa: No existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.

Madrid, 23 de noviembre de 2020.- El Administrador único, José Ramón Elías Doral.