Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, con fecha 25 de noviembre de 2020, el socio único de Cartera Hotelera y Residencial, S.L.U. ("Sociedad Absorbente"), -esto es, la sociedad Gestión de Activos Turísticos, S.L.U.-, ha decidido la fusión por absorción de las siguientes sociedades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente: Operación Hotelera GAT I, S.L.U., Operación Hotelera Marbella, S.L.U., y Operación Hotelera Manacor, S.L.U. ("Sociedades Absorbidas"), con la consiguiente extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y con transmisión en bloque por sucesión universal de todo su patrimonio a favor de la sociedad absorbente.

La decisión de fusión ha sido tomada según lo previsto en el Proyecto Común de Fusión (el "Proyecto Común de Fusión") elaborado y suscrito por todos los administradores de las sociedades intervinientes con fecha 22 de junio de 2020, y con referencia a los balances de fusión de todas las sociedades intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2019, que se encuentran debidamente auditados para aquellas sociedades que cuentan con auditor inscrito en su respectiva hoja registral abierta en el Registro Mercantil.

Al ser la Sociedad Absorbente titular directa del 100% de las participaciones sociales que representan el capital social de las Sociedades Absorbidas, resulta aplicable el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 LME y, por tanto: (i) no es precisa la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas (ii) no ha sido necesario contar con informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión, ni (iii) realizar en el Proyecto Común de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª previstas en el artículo 31 LME.

Habiéndose adoptado la fusión por decisión del socio único, de conformidad con el artículo 42 de la LME la fusión ha podido adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley (en particular, sin depositar el Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil) y sin informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

En aplicación del artículo 43 y 44 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión junto con los respectivos informes de auditoría para aquellas sociedades que cuentan con auditor inscrito en su respectiva hoja registral abierta en el Registro Mercantil.

Asimismo, los acreedores de las sociedades que participan en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación de la decisión de fusión, podrán oponerse a la fusión, dentro del plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de la decisión de fusión, en los términos previstos en los artículos 43 y 44 de la LME.

Madrid, 25 de noviembre de 2020.- El Administrador solidario de Cartera Hotelera y Residencial S.L.U., Operación Hotelera Marbella, S.L.U., Operación Hotelera Manacor, S.L.U., y representante persona física de Cartera Hotelera y Residencial, S.L.U., Administrador Único de Operación Hotelera GAT I, S.L.U., Ramón Garayar Gutiérrez.