Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión de Ares Elevator Company, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), que será absorbida por Ascensores Carbonell, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, con fecha 29 de junio de 2020.

En virtud de la fusión proyectada Ares Elevator Company, S.L.U., será absorbida por la Sociedad Absorbente con la consiguiente extinción de la Sociedad Absorbida, y transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos, así como derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Se hace constar que la Sociedad Absorbente, Ascensores Carbonell, S.A., antes de la publicación de este anuncio, ha adquirido la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida, Ares Elevator Company, S.L.U., por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

En cumplimiento del artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente:

(i) El derecho que asiste a los socios de Ascensores Carbonell, S.A., así como a los acreedores tanto de Ascensores Carbonell, S.A., como de Ares Elevator Company, S.L.U., de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, en todos los casos junto con sus correspondientes informes de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

(ii) El derecho de los socios de Ascensores Carbonell, S.A., que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días, mediante requerimiento notarial a los administradores, contado desde la publicación del presente anuncio.

Finalmente, en cumplimiento de los artículos 51 y 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los acreedores tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida a oponerse a la fusión, y de los socios de la sociedad absorbente en los términos del artículo 44 de la misma Ley en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del presente anuncio.

Valencia, 29 de junio de 2020.- El Administrador único de Ascensores Carbonell, S.A., y de Ares Elevator Company, S.L.U., Emilio Carbonell Royo.