Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de cuanto previene el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace de público conocimiento que el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de fecha 7 de febrero de 2020 acordó por unanimidad (en virtud de delegación realizada por la Junta General al amparo del artículo 297.1.B LSC) ampliar el capital social en la cuantía de 2.005.510 euros, mediante la emisión de 200.551 nuevas acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión de 11 euros por acción y ello con arreglo a los siguientes términos y condiciones:

1.º) Importe del Aumento de Capital Dinerario y Acciones a emitir.

El Aumento de Capital se llevará a cabo por un importe nominal de 2.005.510 euros, más prima de emisión de 2.206.061 euros, lo que hace un desembolso total de 4.211.571 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante aportaciones dinerarias, con sujeción al derecho de suscripción preferente establecido en el artículo 304 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación de 200.551 acciones nuevas, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, y una prima de emisión de 11 euros por acción, todas ellas de la misma serie y clase que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

2.º) Capital resultante de la ampliación.

De suscribirse íntegramente la ampliación, el capital social resultante será de 6.016.540 euros, habiéndose previsto la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión, conforme a las tres fases (los "Periodos") que se describen posteriormente.

3.º) Tipo de emisión y desembolso.

A la par y con una prima de emisión de 11 euros por acción. El desembolso se realizará mediante aportaciones dinerarias y al 100 por 100 del valor nominal de las acciones y la mencionada prima de emisión. Cada Acción Nueva suscrita deberá ser desembolsada por la totalidad de su valor nominal (10 euros) más la prima de emisión (11 euros) es decir, 21 euros por acción (el "Precio de Suscripción").

La provisión de fondos para la realización de los desembolsos de los tramos del periodo Preferente y periodo Adicional será conforme a las normas y procedimientos que tiene establecidos cada Entidad Participante, pudiendo solicitarse el desembolso íntegro en el momento de presentar la solicitud de suscripción. Las solicitudes de suscripción en los distintos periodos que no hubiesen sido desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

En relación con lo anterior y a fin de que el número de derechos de suscripción preferente necesario para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas a emitir sean números enteros, la accionista doña María Virtudes López Ortega ha renunciado voluntaria y gratuitamente a los derechos de suscripción preferente de una acción de su titularidad. El Consejo de Administración ha aceptado la referida renuncia.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente, para los "Accionistas Legitimados tendrá una duración mínima de un mes y se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación de este anuncio en el BORME ("Periodo de Suscripción Preferente"), finalizando el día 6 de abril de 2020.

4.º) Periodos de Suscripción de las Acciones Nuevas.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en los siguientes Periodos y en los términos y condiciones que se indican a continuación.

Periodo de Suscripción Preferente:

Desde el siguiente día hábil a la publicación del anuncio en BORME hasta el día 6 de abril de 2020 (o hasta el día en que se cumpla un mes desde la publicación si fuera posterior a dicho día)

Periodo de Suscrición Adicional:

Desde el día siguiente hábil al cierre del periodo de suscripción preferente, al día 14 de abril de 2020.

Periodo de Asignación Discrecional:

Desde el día siguiente hábil al cierre del periodo de suscripción adicional, al día 20 de abril de 2020.

4.1. Primera Vuelta: Periodo de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.1.1. Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada dos acciones antiguas, los Accionistas que figuren como tales en el Libro Registro de Acciones el primer día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán durante el periodo de suscripción, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones en la proporción arriba establecido.

4.1.2. No se asigna valor alguno a los derechos de suscripción preferente, no siendo transmisibles.

4.1.3. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas legitimados deberán dirigirse a la Entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que será la entidad en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercer sus derechos de suscripción preferente.

4.1.4. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente, se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4.1.5. La entidad Agente designada ha sido GVC GAESCO VALORES, S.V., S.A.

Las entidades participantes comunicarán a la Entidad Agente el número total de nuevas acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, conforme a lo que indique en la instrucción operativa que la Entidad Agente distribuirá en su momento.

4.2. Segunda Vuelta: Periodo de asignación de Acciones Adicionales

4.2.1 Al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados podrán solicitar la suscripción de nuevas acciones adicionales de la Sociedad (Acciones Adicionales) siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (Acciones Sobrantes) y por lo tanto no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

El periodo de asignación de acciones adicionales se iniciará el día hábil siguiente a la finalización del periodo de suscripción preferente y finalizará el día 14 de abril de 2020.

4.2.2. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado deberá haber ejercitado como mínimo 2 derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que tengan la intención de solicitar Acciones Adicionales y deberá dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, debiendo hacerlo al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente.

4.2.3. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo en lo que se refiere a su solicitud y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de que (i) puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en este anuncio; y (ii) las Acciones Adicionales solicitadas que excedan las asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, puedan ser, sin embargo, atendidas o no en el Periodo Discrecional.

4.2.4. La efectiva adjudicación de Acciones Adicionales solicitadas queda sujeta, entre otros factores, a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente. Por tanto, en el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por tanto, se hubiese suscrito la totalidad el Aumento de Capital Dinerario durante el Periodo de Suscripción Preferente, no existirán Acciones Sobrantes y no se iniciará el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

4.2.5 La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del día 14 de abril de 2020. En este día, la Entidad Agente asignará las Acciones Sobrantes a los Accionistas Legitimados que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales, de acuerdo con las siguientes reglas:

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese igual o inferior al número de acciones sobrantes, se asignarán a los solicitantes hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

- En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese superior al de las acciones sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

· Las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones adicionales solicitado por cada accionista, en proporción a la posición accionarial que figurase a su nombre en la relación de accionistas legitimados para su asistencia a la última Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el 24 de junio de 2019.

· Si la petición realizada por el accionista fuese inferior a la que le correspondiese por su proporción legitimada en la citada Junta General Ordinaria de accionistas, las acciones sobrantes se repartirán entre el resto de accionistas que hubiesen solicitado acciones adicionales no satisfechas, aplicando los criterios de proporcionalidad, detallados en el párrafo anterior.

· En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja, de modo que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada, se redondearán por defecto hasta seis cifras decimales.

· Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones sobrantes, no adjudicadas por efecto del redondeo, se distribuirán de una en una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados que hubiesen formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos y Denominación", a partir de la Letra "A" que figuren en el fichero Excel que se solicitará en el Anexo I del procedimiento operativo emitido por la Entidad Agente.

4.2.6. Si el número de Acciones Adicionales que corresponda asignar conforme a las reglas anteriormente descritas fuera superior a las Acciones Sobrantes, no procederá la apertura del Periodo de Asignación Discrecional y el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad al día siguiente de la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, es decir, el día 15 de abril de 2020.

Por su parte, la Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se efectuaron solicitudes de Acciones Adicionales, el número de Acciones Sobrantes asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Las Acciones Sobrantes se entenderán suscritas durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes para que éstas comuniquen a los Accionistas Legitimados las acciones asignadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Está previsto que esta comunicación se realice no más tarde del 16 de abril de 2020.

Si el número de Acciones Adicionales fuera inferior al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista, conforme a lo establecido en el apartado anterior, la Sociedad podrá abrir, en su caso, el Periodo de Asignación Discrecional. Finalmente, si el número de Acciones Solicitadas fuese exactamente igual al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista Legitimado un número de Acciones Adicionales igual al número de Acciones Adicionales solicitadas y no se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional, al haberse suscrito el Aumento de Capital de forma completa.

4.3. Desembolso de los periodos preferente y adicional.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones nuevas suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acciones adicionales se deberá realizar en el momento de la suscripción de las acciones nuevas y a través de las Entidades Participantes por las cuales se hayan cursado sus órdenes de suscripción.

4.4. Tercera Vuelta: Periodo de Asignación Discrecional.

4.4.1. Si, una vez finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas sin suscribir, (las "Acciones de Asignación Discrecional"), podrá iniciarse a continuación, en su caso, el periodo de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional. Este periodo se iniciará en su caso, inmediatamente a continuación del cierre del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y finalizará no más tarde de las 14 horas de Madrid del día 20 de abril de 2020 salvo que la Sociedad determine su no apertura o en su caso, el cierre anticipado del mismo.

4.4.2. La asignación de Acciones de Asignación Discrecional, será discrecional por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, a través de su Presidente y Secretario, en virtud de la delegación conferida a estos efectos por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el día 7 de febrero de 2020. Las Acciones de Asignación Discrecional podrán ofrecerse tanto a aquellos Accionistas Legitimados que hubiesen solicitado un mayor número de Acciones Nuevas de las que finalmente les correspondan, conforme a las reglas de adjudicación incluidas en este anuncio, como a cualesquiera terceros inversores. Dicha oferta no tendrá la consideración de oferta pública a los efectos de lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

4.4.3. La Sociedad realizará, en su caso, las actuaciones de difusión y promoción que estime conveniente con el fin de obtener de los potenciales inversores, la suscripción de Acciones de Asignación Discrecional. Las órdenes de suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional serán firmes e irrevocables, sin perjuicio de que puedan o no ser atendidas parcial o totalmente y que deberán llevarse a cabo a través de los canales que indique la Sociedad y/o la Entidad Agente.

Aquellos inversores que estuvieran interesados en su aceptación, comunicarán por cualquier medio escrito a la Compañía (fax, e-mail, etc.) sus propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional, indicando su voluntad de aceptar la asignación en su caso de la Compañía, así como de sus instrucciones de liquidación, incluyendo los datos relativos a la Entidad Participante donde tendrán depositadas las acciones.

4.4.4. La Compañía comunicará la asignación definitiva de las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores y a la Entidad Agente, no más tarde del día 21 de abril de 2020, mediante el envío de una comunicación y adjuntando la orden de suscripción que dichos inversores deberán firmar para proceder a su desembolso, reenviando, bien a la Compañía o bien a la Entidad Agente, esta orden firmada y el justificante de pago, no más tarde de las 12:00 h. de Madrid del día 24 de abril de 2020. La cuenta para efectuar el desembolso de las acciones asignadas en el periodo discrecional es la abierta a nombre de la Compañía, cuyos datos se indican a continuación: (ES13 2038 1815 81 6000536369).

Una vez que la Compañía, compruebe el desembolso del Periodo Discrecional, comunicará a la Entidad Agente los datos de asignación en número de acciones, por accionista y Entidad Participante, para que la Entidad Agente proceda al registro de las acciones adjudicadas así como la comunicación del tramo discrecional a cada una de las entidades participantes.

5.º) Cierre anticipado y suscripción incompleta del Aumento de Capital.

La Compañía, podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada mediante una suscripción incompleta, una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente o el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, de manera que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, todo ello de conformidad con el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Una vez se produzca el desembolso de las acciones efectivamente suscritas, LIBERTAD DIGITAL, S.A., deberá declarar suscrita y desembolsada la ampliación de capital mediante su protocolización y presentación a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 21 de febrero de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Rodríguez Madrid.