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Anuncio de acuerdo de reducción de capital a cero y simultánea ampliación de capital.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») se comunica que en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, de "MAD BREWING,SL" celebrada el día 5 de marzo de 2021, en Madrid, Paseo del Pintor Rosales, 52, 1.º dcha. (Notaría de don Carlos Ruiz-Rivas Hernando), con asistencia del 98,68% del capital suscrito, se adoptaron, entre otros acuerdos, con el voto favorable de los socios titulares del 71,95% del capital social, y previa aprobación del balance de fecha 31 de diciembre de 2020, debidamente verificado por el auditor don Esteban de la Puente Abad, R.O.A.C. n.º 16.849 (ATENEA AUDITORES, S.L., R.O.A.C. n.º S1427), y del acuerdo para la aplicación de las reservas de prima de asunción y préstamos participativos a compensación de pérdidas, la Reducción del capital social a cero mediante la amortización íntegra de todas las participaciones sociales y simultáneo aumento de capital, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, hasta la cifra de 209.585,40 euros, mediante la creación de 384.000 nuevas participaciones sociales de la Clase A, de 0,4 euros de valor nominal cada una, y 279.927 participaciones sociales de la Clase B, de 0,2 euros de valor nominal cada una, sin prima de asunción, a ejecutarse mediante compensación de créditos y aportaciones dinerarias, con derecho de asunción preferente de los socios, autorizándose la asunción parcial o incompleta.

Se hace constar que los socios que no acudan a la ampliación de capital perderán su condición de tales. En aplicación del artículo 335 a) de la LSC y atendiendo a la finalidad de la reducción de capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma. En virtud del artículo 344 de la LSC la eficacia del acuerdo de reducción de capital social queda condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital simultáneo adoptado en los términos que se detallan a continuación:

a) Ejercicio del derecho de suscripción preferente: En virtud del artículo 304 y siguientes de la LSC se reconoce el derecho de cada socio a suscribir el desembolso de dicho Aumento mediante la compensación de los créditos líquidos, vencidos y exigibles que ostenten frente a la Sociedad o mediante la realización de las aportaciones dinerarias que, en su caso, deseen realizar si no fueran titulares de créditos compensables, cuya asunción se efectuará garantizando a todos los socios su derecho de preferencia, y respetando, en todo momento, la proporcionalidad en el capital social de la Sociedad conforme a la participación que ostentaban los socios en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero. Cada participación social anterior de Clase A, de 1 euro de valor nominal, dará derecho a la suscripción preferente de una nueva participación de la Clase A, de 0,4 euros de valor nominal y cada participación social anterior de Clase B, de 0,5 euros de valor nominal, dará derecho a la suscripción preferente de una nueva participación de la Clase B, de 0,2 euros de valor nominal.

a.1) Desembolso por Compensación de créditos: Según lo previsto en el artículo 301 de la LSC, se informa sobre los créditos a compensar:

Acreedor (socia): Doña María-Paz Herrero Caviedes, ostenta un crédito frente a la sociedad, en virtud de contrato de préstamo suscrito el 1 de abril de 2020, en concepto de anticipos efectuados a la entidad, cuyo principal es de 21.000 euros y vencimiento 30 de diciembre de 2020.

a.2) Desembolso por aportaciones dinerarias: Con el fin de respetar el derecho de igualdad de trato del artículo 97 de la LSC y al objeto de mantener la porción de cada socio en su cuota de capital, los socios que no puedan proceder a la suscripción de la ampliación de capital mediante créditos compensables frente a la Sociedad, tendrán derecho a suscribir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que poseían previamente a la Reducción de capital a cero, para lo cual habrán de realizar las aportaciones dinerarias que sean necesarias.

a.3) Procedimiento para el ejercicio del derecho de asunción preferente: De conformidad con lo previsto en el artículo 305 de la LSC, el plazo será de un mes desde la publicación en el B.O.R.M.E. para que los socios puedan ejercitar su derecho de preferencia sobre las participaciones sociales emitidas y realicen las aportaciones dinerarias o compensación de créditos. Dicho plazo de un mes se denomina "Primera vuelta".

Finalizado el período de suscripción preferente, durante un plazo no superior a 15 días desde la conclusión del plazo de la "Primera vuelta", se abrirá un periodo de adjudicación adicional, para el caso de que existieren participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia. Dichas participaciones no asumidas serán ofrecidas por el Órgano de Administración a los socios que hubieren ejercitado su derecho de asunción en la misma, con objeto de que procedan a su asunción y desembolso (ya sea mediante aportación dineraria, ya mediante la compensación de los créditos descritos). Dicho plazo de 15 días se denomina "Segunda vuelta".

Si durante la Segunda vuelta hubiera varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la Sociedad.

Durante los 15 días siguientes a la finalización de la Segunda vuelta, el Órgano de Administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la Sociedad para que procedan a su desembolso mediante las aportaciones dinerarias o, si los tuvieran, mediante la compensación de créditos correspondientes, en especial, el crédito de BARON D´ASSEL, S.L. (no socio), en virtud de contrato de préstamo suscrito el 1 de abril de 2020, en concepto de anticipos efectuados a la entidad, cuyo principal es de 87.710 euros y vencimiento 30 de diciembre de 2020. Dicho plazo de 15 días se denomina "Tercera vuelta".

Durante los plazos establecidos, las personas interesadas deberán comunicar previamente al correo: admin@madbrewing.beer su voluntad de suscribir nuevas participaciones, con indicación del número que suscriben y remitir, si procede, un certificado bancario en el que conste el desembolso en la cuenta de la sociedad n.º ES88 0075178708060070563 indicando, como concepto, "suscripción ampliación capital Mad Brewing, S.L.".

Finalmente, en el caso de que el Aumento de capital no se suscriba y desembolse íntegramente en los plazos fijados anteriormente, se realizará el Aumento por la cuantía efectivamente desembolsada, tratándose, por tanto, de un Aumento de capital incompleto sujeto a lo previsto en el artículo 310 de la LSC.

b) Una vez se ejecuten la Reducción y simultáneo Aumento de capital previstos, se modificará el artículo 4.º de los Estatutos Sociales, que quedará redactado en función del resultado final de la suscripción y desembolso de las participaciones.

Madrid, 11 de marzo de 2021.- El Administrador único, Zaes Inversiones, S.L. (representante físico doña María Olga Mateos Sáez).