Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones de Bankia, S.A., por acciones de Caixabank, S.A., con motivo de la fusión por absorción de la primera por la segunda.

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre CAIXABANK, S.A. (como sociedad absorbente) ("CaixaBank") y BANKIA, S.A. (como sociedad absorbida) ("Bankia") (el "Proyecto Común de Fusión") y con lo acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de CaixaBank, celebrada en València el 3 de diciembre de 2020 en segunda convocatoria, y la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Bankia, celebrada en València el 1 de diciembre de 2020 en primera convocatoria, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank.

1. ACCIONES A ENTREGAR POR CAIXABANK.

CaixaBank atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de Bankia de acciones ordinarias de CaixaBank de nueva emisión según el tipo de canje fijado en el Proyecto Común de Fusión de 0,6845 acciones de nueva emisión de CaixaBank, de un euro de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de CaixaBank existentes en el momento de su emisión, por cada acción (una) de Bankia, de un euro de valor nominal, sin compensación complementaria en dinero (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.3 posterior sobre el procedimiento para la adquisición de picos).

A estos efectos, CaixaBank realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje. No habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Bankia.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no se canjearán en ningún caso las acciones de Bankia de las que, en su caso, CaixaBank sea titular ni las acciones que Bankia tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. CaixaBank no es titular de acciones de Bankia y Bankia es titular de 31.963.300 acciones propias en autocartera. Habida cuenta de lo anterior y de que la totalidad del capital social de Bankia está representado por 3.069.522.105 acciones, el número de acciones de Bankia que acudirán al canje es de 3.037.558.805 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de un euro (i.e., la totalidad de las 3.069.522.105 acciones emitidas que componen el capital social de Bankia menos las referidas 31.963.300 acciones propias de Bankia en autocartera).

Teniendo en cuenta el tipo de canje anteriormente mencionado y las acciones de Bankia que no acudirán al canje conforme a lo señalado, CaixaBank debería entregar 2.079.209.002,0225 acciones ordinarias de nueva emisión para atender el canje de la Fusión. Sin embargo, habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, las entidades participantes en la Fusión han establecido, al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados por sus respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 3 de diciembre de 2020 y el 1 de diciembre de 2020, un mecanismo orientado a que el número de acciones de CaixaBank a entregar a los accionistas de Bankia sea un número entero. Este mecanismo consiste en la designación de una entidad financiera (a la que se hace referencia en el apartado 2.2 posterior) como agente de picos que ha renunciado a la última fracción de acción de CaixaBank que le pudiera corresponder como accionista de Bankia en virtud de los picos que adquiera según el procedimiento establecido en el apartado 2.3 posterior, de tal forma que el número de acciones ordinarias de CaixaBank a emitir y entregar a los accionistas de Bankia es un número entero de 2.079.209.002 acciones.

2. PROCEDIMIENTO DE CANJE.

2.1 Adjudicación de las acciones de CaixaBank.

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de CaixaBank, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, los accionistas de Bankia que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de València (se espera que, una vez cumplidas las condiciones suspensivas a las que se somete la efectividad de la fusión, la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de València sea el 26 de marzo de 2021, la "Fecha de Canje"), y que figuren como accionistas de Bankia en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") el día 30 de marzo de 2021, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de Bankia a canjear por acciones de CaixaBank (record date). La Fecha de Canje será el último día en el que cotizarán las acciones de Bankia en las Bolsas de Valores españolas (last trading date).

2.2 Entidad agente del canje y agente de picos.

Las entidades participantes en la Fusión han designado a CaixaBank como entidad agente del canje de la Fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades depositarias de las acciones de Bankia deberán justificar la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Por otro lado, Cecabank, S.A. ha sido designado agente de picos de la fusión ("Agente de Picos").

2.3 Procedimiento de adquisición de picos.

Los accionistas de Bankia que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de CaixaBank. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las entidades intervinientes en la Fusión han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas, mediante la designación de un agente de picos. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

(i) Habida cuenta de que el tipo de canje es de 0,6845 acciones de nueva emisión de CaixaBank por cada acción (una) de Bankia una acción ordinaria de CaixaBank, al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 26 de marzo de 2021), cada accionista de Bankia que, por aplicación de dicho tipo de canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobren un número (entero o no) de acciones de Bankia que no dé derecho a recibir una (1) acción de CaixaBank, o sea titular de una sola acción de Bankia que, por tanto, no le dé derecho a recibir al menos una (1) acción entera de CaixaBank -las indicadas acciones (enteras o fracciones) de Bankia que, en su conjunto, no den derecho a recibir una acción de CaixaBank, serán referidas como un "pico"-, podrá transmitir dicho pico al Agente de Picos. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de Bankia se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

(ii) El precio de adquisición que pagará el Agente de Picos por cada pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Bankia en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Bankia en las Bolsas de Valores españolas hasta la Fecha de Canje, inclusive (que está previsto que sean los días 24, 25 y 26 de marzo de 2021), redondeando al alza o a la baja, a la cifra más próxima, el resultado hasta cuatro (4) decimales; por (ii) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.

(iii) El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en cada una de las posiciones que existan al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 26 de marzo de 2021). El conjunto agregado de los picos así adquiridos por el Agente de Picos será canjeado por el número entero de acciones de CaixaBank que correspondan según el tipo de canje, habiendo renunciado el Agente de Picos, tal y como se ha indicado anteriormente, a la última fracción de acción de CaixaBank que le pudiera corresponder en virtud del tipo de canje.

(iv) Una vez que el Agente de Picos haya recibido las acciones de CaixaBank procedentes de los picos, está previsto que el Agente de Picos las venda a CaixaBank dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de liquidación del canje de acciones. El precio de compra que abonará CaixaBank será igual al importe agregado que el Agente de Picos hubiera satisfecho por los referidos picos.

2.4 Realización del canje.

Está previsto que el canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank y la adquisición de picos por el Agente de Picos se realicen tras la Fecha de Canje (i.e., el día 26 de marzo de 2021), una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Bankia en las Bolsas de Valores españolas y tras la realización por parte de Iberclear de los trámites habituales en este tipo de operaciones. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

El canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Se espera que el primer día de negociación de las nuevas acciones de CaixaBank en las Bolsas de Valores españolas sea el 29 de marzo de 2021. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Bankia deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Bankia.

Barcelona y Madrid, 22 de marzo de 2021.- El Secretario General y del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., Óscar Calderón de Oya.- El Secretario General y del Consejo de Administración de Bankia, S.A., Miguel Crespo Rodríguez.