Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará por medios telemáticos el 28 de abril de 2021, a las 12 horas, en primera y única convocatoria, de conformidad con el artículo 7 bis de los Estatutos Sociales. La Junta General Ordinaria de Accionistas se entenderá celebrada en el domicilio social de la Sociedad, Avenida Parc Logístic, 22-26, 08040 Barcelona. La Junta General Ordinaria de Accionistas será retransmitida en directo (vídeo y audio) a través de la página web corporativa (www.saba.eu) cuyo acceso queda detallado en el apartado "Asistencia Telemática y Delegación" de la presente convocatoria. La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y sus respectivos Informes de Gestión, correspondientes al ejercicio 2020.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.

Tercero.- Aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

Quinto.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de acordar en una o varias veces el aumento de capital social hasta el cincuenta por ciento del mismo y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2022.

Sexto.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad para emitir pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, no canjeables por ni convertibles en acciones, al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2022.

Séptimo.- Autorización, por plazo de doce meses, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de Saba Infraestructuras, S.A., o sociedades dominadas pertenecientes a su Grupo, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Aprobación del importe máximo a percibir por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 8.º de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Derecho de Información De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas relativos a las Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de Cambios reconocidos en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria), los Informes de gestión y de auditoría correspondientes al ejercicio 2020 tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, el Estado de Información no Financiera Consolidado del ejercicio 2020, y el informe de verificación independiente, la propuesta de acuerdos sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el preceptivo informe justificativo de los administradores en relación con la propuesta del punto quinto del orden del día. Los señores accionistas podrán obtener de forma inmediata y gratuita los documentos relacionados en el apartado anterior, procediendo a su solicitud a través de correo electrónico a la dirección: accionistas@sabagroup.com o por correo postal a la dirección del domicilio social Avenida Parc Logístic, 22-26, 08040 Barcelona (Oficina del Accionista). En atención a las actuales circunstancias, se recomienda el uso preferente de los medios de comunicación electrónica. Igualmente, de conformidad con el artículo 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas a solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o a formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, (petición que podrá efectuarse mediante correo electrónico a la dirección: accionistas@sabagroup.com) o por correo postal dirigido al domicilio social. En atención a las actuales circunstancias, se recomienda el uso preferente de los medios de comunicación electrónica. De conformidad con el mencionado artículo 197.1, los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asistencia Telemática y Delegación. Podrán asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los accionistas acreditarán la titularidad de sus acciones mediante la oportuna Tarjeta de Asistencia o certificado expedido a su favor a estos efectos por la entidad correspondiente, o en cualquier otra forma permitida por la legislación vigente. A todos los efectos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los accionistas que deseen participar en la Junta General Ordinaria de Accionistas podrán hacerlo: (1) delegando su representación y voto de conformidad con lo previsto en los artículos 184 y 189.2 de la Ley de Sociedades de Capital, o (2) asistiendo telemáticamente el día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a través del espacio "Junta General Ordinaria 2021 / Asistencia telemática" de la página web de la Sociedad (www.saba.eu). (1) Delegación de Representación y voto. Los accionistas podrán delegar su representación y voto, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2021 / Plataforma de Delegación de representación y Voto" de la página web corporativa (www.saba.eu), que permanecerá a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria, hasta las 24:00 horas del día 27 de abril de 2021. Los señores accionistas también podrán delegar mediante correo electrónico a la dirección: accionistas@sabagroup.com; por correo postal a Avenida Parc Logístic 22-26, 08040 Barcelona (Oficina del Accionista) o utilizando cualquier otro medio de comunicación a distancia y siempre que se garantice debidamente su identidad. Los accionistas acreditarán su identidad mediante: (i) certificado electrónico de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o, (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) o (iii) copia escaneada de su Documento Nacional de Identidad o Número de Identificación Extranjero o Pasaporte. Necesariamente los accionistas facilitarán una copia escaneada de la Tarjeta de Asistencia Delegación y Voto expedida por su entidad depositaria. La asistencia personal de un accionista a la Junta General Ordinaria de Accionistas por medios telemáticos en los términos indicados en el siguiente apartado (2), revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. (2) Asistencia a la Junta por medios telemáticos. Los accionistas podrán asistir por medios telemáticos desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos teléfonos móviles y tablets) a través del espacio "Junta General Ordinaria 2021 / Asistencia telemática" de la página web de la Sociedad (www.saba.eu). El acceso a este espacio estará operativo, desde las 9:00 horas del día 28 de abril. Registro y acreditación de los Accionistas y Representantes. Entre las 9:00 y 11:30 horas del día 28 de abril, los accionistas o sus representantes que deseen asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas, podrán registrarse a través del apartado "Junta General Ordinaria 2021 / Asistencia Telemática". Los accionistas o sus representantes acreditarán su identidad mediante: (i) certificado electrónico de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) o (iii) copia escaneada de su Documento Nacional de Identidad o Número de Identificación Extranjero o Pasaporte. Necesariamente los accionistas o sus representantes facilitarán una copia escaneada de la Tarjeta de Asistencia o Tarjeta de Delegación de representación y voto expedida por la entidad depositaria, todo ello, siguiendo las instrucciones que figuran en el referido apartado "Junta General Ordinaria 2021 / Asistencia Telemática "de la página web de la Sociedad. No podrán asistir telemáticamente a la Junta General Ordinaria de Accionistas aquellos accionistas y representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos contemplados en los apartados anteriores. En este sentido, finalizada la hora límite establecida para el registro no se admitirá ningún nuevo asistente. Intervenciones. Los accionistas que asistan y tengan intención de intervenir en la Junta General Ordinaria de Accionistas deberán, en el momento de su registro, cumplimentar el formulario de intervenciones siguiendo las instrucciones que figuran en el referido apartado "Junta General Ordinaria 2021 / Asistencia Telemática" de la página web de la Sociedad, incluyendo las intervenciones o preguntas que deseen formular. En el caso de que el accionista quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones. Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas serán contestadas por escrito, por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración, indistintamente, dentro de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con el 197.2 Ley de Sociedades de Capital. Votación. Los accionistas debidamente registrados podrán emitir su voto a través de la página web y conforme al correspondiente formulario de voto, desde las 9:00 horas hasta las 12:15 horas del día de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Incidencias. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. En todo caso, la Sociedad adoptará las medidas oportunas para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. Protección de datos personales. De conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, se informa que los datos de los accionistas de la Sociedad Saba Infraestructuras, Sociedad anónima y/o, de sus representantes legales, facilitados a la Sociedad directamente, o bien procedentes de las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o bien a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del libro registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por Saba Infraestructuras, Sociedad anónima con la finalidad de dar cumplimiento a las obligaciones de índole societaria que le resultan de aplicación. La base jurídica de dicho tratamiento es el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Saba Infraestructuras, Sociedad anónima en relación con los datos de sus accionistas. Asimismo, los datos podrán ser tratados para remitir la información solicitada por el accionista y/o por su representante legal, en caso de que se solicite de manera expresa, siendo el consentimiento la base jurídica para el tratamiento. Los datos no serán objeto de cesión a ningún tercero, salvo que ello sea explícitamente requerido por alguna norma aplicable. Los datos del accionista y, en su caso, del representante legal, serán tratados por Saba Infraestructuras, Sociedad anónima en tanto se mantenga la condición de accionista, conservándose posteriormente únicamente para la atención de potenciales responsabilidades que pudieran derivarse de dicha condición, por los plazos de prescripción de dichas responsabilidades, según se prevea en la legislación aplicable en cada momento. El accionista, y/o el representante legal, podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento o portabilidad, dirigiéndose por escrito al Delegado de Protección de Datos, al domicilio de la Sociedad sito en Avenida Parc Logístic, 22-26, 08040 Barcelona (Att. DPO), o bien a la siguiente dirección de correo electrónico dpo.saba.es@sabagroup.com. También tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos si considera que se ha cometido una infracción de la legislación en materia de protección de datos respecto al tratamiento de sus datos personales. Intervención de Notario. Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración ha acordado, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta General Ordinaria de Accionistas y levante acta de la misma.

Barcelona, 24 de marzo de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración, Carlota Masdeu Toffoli.