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Anuncio de Fusión gemelar.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31, 43, 49.1 y 52.1 y de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público la aprobación de la fusión entre las sociedades "RG Safety Ibérica, S.L.U." ("RGSI" o "Sociedad Absorbida") y "Waterfire, S.L.U." ("Waterfire" o "Sociedad Absorbente" y en adelante, conjuntamente con RGSI, serán denominadas las "Sociedades Intervinientes"). Waterfire en su Junta general celebrada el 29 de marzo de 2021, conforme al artículo 42 LME (acuerdo unánime de fusión), acordó, por unanimidad, la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la Sociedad Absorbida (RGSI), a favor de la Sociedad Absorbente (Waterfire), quien adquiere por sucesión y a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes de la Sociedad Absorbida ("Fusión"), todo ello en los términos y condiciones del proyecto común de fusión suscrito por todos los administradores de las Sociedades Intervinientes, de fecha 25 de enero de 2021, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 24 de febrero de 2021, bajo el número 10 ("Proyecto Común de Fusión"). El Proyecto Común de Fusión fue aprobado por el socio único de la Sociedad Absorbente, ejerciendo las competencias propias de la Junta General de Socios, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Fusión fue aprobada sobre la base de los Balances de las Sociedades Intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2020, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 36.1 LME, que también fueron aprobados por los socios únicos de las Sociedades Intervinientes en fecha 29 de marzo de 2021.

La Fusión tiene el carácter de gemelar por cuanto las Sociedades Intervinientes, están íntegra y directamente participadas por RG Safety SAS, socio único de ambas. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 49.1. y 52.1 LME, (i) no es necesario llevar a cabo una ampliación de capital en la Sociedad Absorbente; (ii) no procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión; y (iii) tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por parte de la Junta General de la Sociedad Absorbida (RGSI).

Se hace constar que a pesar de lo establecido en el artículo 42 LME, el acuerdo de Fusión se ha adoptado depositando previamente los documentos exigidos por la ley de forma voluntaria.

En consecuencia, se procede a la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

Como consecuencia de la Fusión, se otorgará a los socios de la Sociedad Absorbida los mismos derechos especiales que ostentaban en la misma en la Sociedad Absorbente.

A los efectos previstos en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y toda la documentación relacionada, así como el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Intervinientes de oponerse a la Fusión durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueba la Fusión, en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Barcelona, 30 de marzo de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración de Waterfire, S.L.U., y representante persona física de la sociedad de nacionalidad francesa RG Holding S.A.S., Administradora única de RG Safety Ibérica, S.L.U., Pierre Manchini.