Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo acuerda convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, S.A., que se celebrará en la ciudad de Oviedo, en las oficinas de la sociedad ubicadas en la calle Doctor Casal, números 3-5, el día 22 de febrero de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 1 de marzo de 2021, a la misma hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Consejo de Administración: ratificación de nombramientos por cooptación de Consejeros. Primero A: Ratificación del nombramiento por cooptación como Consejero Ejecutivo de don Miguel Stilwell de Andrade. Primero B: Ratificación del nombramiento por cooptación como Consejera Dominical de doña Ana Paula Garrido Pina Marqués. Primero C: Ratificación del nombramiento por cooptación como Consejera Independiente de doña Joan Avalyn Dempsey.

Segundo.- Consejo de Administración: Separación de Consejeros. Segundo A: Separar a don Antonio Luis Guerra Nunes Mexia de su cargo como Consejero Dominical. Segundo B: Separar a don João Manuel Manso Neto de su cargo como Consejero Ejecutivo.

Tercero.- Fijación en doce (12) el número de miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Modificación de los artículos 12 ("Convocatoria") y 16 ("Presidencia de la Junta) de los Estatutos sociales.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Información adicional: I.- Estado de Alarma decretado en España y medidas de prevención frente a la expansión del Covid-19, en cuanto a la celebración de la Junta Extraordinaria. Considerando la actual situación de emergencia de salud pública derivada de la expansión del Covid-19 a nivel internacional, y dadas las excepcionales medidas tendentes a limitar su propagación recientemente adoptadas por el Gobierno de España, que incluyen la restricción de eventos en los que se concentre un número elevado de personas, se pone en evidencia que concurren circunstancias de urgente necesidad que justifican que se tomen medidas extraordinarias para garantizar la salud de los accionistas de EDP Renováveis, S.A., y demás personas que deban intervenir en la Junta, y en consecuencia el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de la manera más segura posible, y en particular a través de la representación y voto a distancia. Se recuerda en este sentido a todos los accionistas que los canales y medios a distancia de los que se podrá hacer uso están descritos en la Guía del Accionista, y puestos a disposición en la sección de página web corporativa de la Sociedad publicada para esta Junta Extraordinaria (incluyendo las direcciones de correo y teléfonos habilitados para ejercer el derecho a información, y los formularios de intención de participar, carta de representación y boletín de voto, así como las plataformas telemáticas habilitadas a este fin). II.- Complemento de convocatoria. Los accionistas, conforme a la legislación aplicable, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del día. Estos derechos deberán ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Esta notificación deberá ir acompañada de la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando asimismo cuanta otra documentación resulte procedente. El complemento de la convocatoria deberá publicarse dentro del plazo legalmente establecido, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Guía del Accionista disponible en la página Web de EDPR. (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad. Las consultas al Departamento de Relación con Inversores de EDPR se pueden hacer en el teléfono +34 902 830 700 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas y al través del correo electrónico ir@edpr.com. III.- Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 y 15 de los Estatutos sociales, todos los titulares de acciones de la Compañía tienen derecho a asistir a la Junta General Extraordinaria, a solicitar la información y aclaraciones que consideren relevantes respecto a los puntos incluidos en el Orden del Día, y a tomar parte en las deliberaciones de los mismos y en su votación. Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5º) día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General Extraordinaria de Accionistas, ya sea en primera o en segunda convocatoria, conforme se indica en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com). Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de certificado de titularidad expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o certificado equivalente (el "certificado de titularidad"), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar la acreditación de su identidad mediante el envío de una fotocopia del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, así como la documentación original que le acredite como representante. IV.- Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General Extraordinaria de Accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito cuya copia deberá obrar en poder de la Sociedad dos (2) días antes del día previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria, indicando el nombre del representante. El otorgamiento y la revocación de la representación se realizarán de forma específica para esta Junta conforme a lo establecido en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR. Se pone a disposición de los accionistas un formulario de representación, que podrá ser solicitado por éstos conforme se indica en la Guía del Accionista. V.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia. 1.- Derecho de voto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos sociales, cada acción con derecho a voto, cuyo titular se encuentre presente o representado en la Junta General Extraordinaria, tendrá derecho a un voto. 2.- Voto a distancia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos sociales, los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo postal o comunicación electrónica. El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos sociales, la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR. El voto por correspondencia postal deberá remitirse a las oficinas de la sociedad (calle Doctor Casal, n.º 3-5, CP 33001 Oviedo, España). El voto por comunicación electrónica deberá remitirse a la Sociedad a través del link habilitado al efecto en la página Web de la Sociedad o enviando el formulario cumplimentado a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com. En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal o comunicación electrónica, deberá hacer llegar al Presidente el certificado de titularidad y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte o, en caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite su representación. Asimismo, tales accionistas serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. VI.- Disposiciones comunes a la representación y al voto a distancia. La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. La Guía del Accionista, disponible en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR, contiene las reglas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación y voto a distancia. VII.- Derecho de información. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la Plaza del Fresno nº 2, 33007 Oviedo, España, y de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com): (i) el anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria; (ii) el número total de acciones y de derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) un modelo de carta de representación y de boletín de voto mediante correspondencia postal; (iv) los textos íntegros de las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General Extraordinaria , junto al informe sobre la propuesta de modificación de Estatutos sociales y el texto íntegro de la modificación propuesta, y en su caso, a medida que se reciban, también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; (v) la Guía del Accionista, y (vi) los textos refundidos vigentes (Estatutos sociales y demás reglamentos aplicables). Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com) aquellos documentos que el Consejo de Administración considere oportunos. Los accionistas podrán, desde la publicación de la Convocatoria de la Junta hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día. VIII.- Intervención de Notario en la Junta General Extraordinaria de Accionistas. De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Asturias para que levante acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. IX.- Protección de datos. De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 General de Protección de Datos y con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales, se informa a los interesados de que sus datos personales serán tratados por EDP Renováveis, S.A. (en adelante, el "Responsable" o la "Sociedad" indistintamente), con la finalidad de gestionar el ejercicio o delegación de su derecho de asistencia y voto en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, ya sean sus datos obtenidos por el accionista, o sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones (en cuyo caso se tratarán sus datos identificativos, de contacto y relativos a su situación accionarial); elaborar una lista de participantes y, en definitiva, gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la relación accionarial existente con el interesado. El interesado podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad, dirigiéndose al departamento de Compliance, C/ Serrano Galvache, n.º 56, Edificio Olmo, 6.ª planta, 28033 Madrid, adjuntando fotocopia del DNI o pasaporte o a través del correo electrónico complianceofficer@edpr.com. Finalmente, cuando el interesado considere que el Responsable ha vulnerado los derechos que le son reconocidos por la normativa aplicable en protección de datos, podrá reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información sobre el tratamiento de sus datos personales, consulte la Política de Privacidad disponible en la sección habilitada para esta Junta de Accionistas en la página web de la Sociedad. X.- Otra información de interés para los accionistas. Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 22 de febrero de 2021, a las 12:00 horas, en el lugar señalado en esta convocatoria. Toda la información y documentación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edpr.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General Extraordinaria de Accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página Web.

Oviedo, 19 de enero de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Emilio García-Conde Noriega.