Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que el 12 de marzo de 2021, el Consejo de administración de Faurecia Automotive España, S.A. (la "Sociedad"), aprobó el Proyecto de Segregación de una rama de actividad de la Sociedad, consistente en el denominado negocio acústico desarrollado en Olmedo, en la calle La Estación s/n, 47410 Olmedo (Valladolid), constitutivo de una unidad económica, a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará "Acoustics & Soft Trim Olmedo, S.L." (la "Sociedad Beneficiaria"), que adquirirá todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha actividad y que quedará constituida como consecuencia de la ejecución de la segregación.

El capital social de la Sociedad Beneficiaria ascenderá a tres mil euros (3.000€), dividido en 3.000 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de 1 a 3.000, ambos inclusive, y será íntegramente asumido y desembolsado por la Sociedad.

La Sociedad Beneficiaria se constituirá, asimismo, con una prima de asunción de dos mil quinientos ocho euros con setenta y dos céntimos (2.508,72 €) por participación social, esto es, un importe total conjunto de siete millones quinientos veintiséis mil ciento sesenta euros (7.526.160 €). En consecuencia el importe total del capital social y prima de asunción ascenderá a siete millones quinientos veintinueve mil ciento sesenta euros (7.529.160 €).

El valor nominal de las participaciones representativas del capital social inicial de la Sociedad Beneficiaria y el de la prima de asunción correspondiente a estas serán íntegramente desembolsados en el momento en que la segregación sea eficaz, en virtud de la aportación del patrimonio segregado a la Sociedad Beneficiaria, cuyo valor neto patrimonial asciende a 7.529.160 euros, que resulta de la diferencia entre el total activo y total pasivo indicados en el Proyecto de Segregación.

Por tanto, el socio fundador de la Sociedad Beneficiaria será Faurecia Automotive España, S.A., la cual continuará su actividad después de la segregación del patrimonio segregado.

Dado que la Sociedad Beneficiaria, como sociedad beneficiaria, será una sociedad limitada de nueva constitución e íntegramente participada de forma directa por la Sociedad, resulta aplicable a esta segregación el régimen simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME, así como en el artículo 49.1 de la LME por remisión de los artículos 73 y 52 de ésta. En consecuencia, no resultan necesarios para esta segregación (i) un informe de administradores y, en tanto que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco un informe de expertos sobre el proyecto de segregación (artículos 73 a 76 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos de la LME ya citados), (ii) la inclusión en el proyecto de segregación de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (iii) la aprobación por la Sociedad de un balance de segregación, y (iv) la aprobación de la segregación por la junta general de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ofrece a accionistas que representen al menos un 1% del capital social de la Sociedad la posibilidad de solicitar en un plazo de 15 días la celebración de una junta general para la aprobación de la segregación, en términos análogos a lo previsto en el artículo 51 de la LME. De no recibirse solicitudes válidas de convocatoria, la segregación se entenderá automáticamente aprobada mediante el acuerdo del consejo de administración antes referido, sin necesidad de publicar nuevos anuncios.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la Sociedad a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores, el cual se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad (calle Marie Curie, 19, 28521 Rivas-Vaciamadrid (Madrid)).

Asimismo, se hace constar de acuerdo con el artículo 39 LME el derecho de los socios, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos a que se refiere el apartado anterior, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad a oponerse a la segregación en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de segregación.

Madrid, 11 de mayo de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Santos Mauléon Lozano.