Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público que, con fecha 11 de mayo de 2021, la Junta General Ordinaria y Universal de Accionistas de "SANTA LUCÍA S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros" (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y el Accionista Único de "SANTA LUCÍA VIDA Y PENSIONES S.A.U., Compañía de Seguros y Reaseguros" (en adelante, la "Sociedad Absorbida") han aprobado la fusión de ambas sociedades, lo que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y a la trasmisión en bloque por sucesión universal de la totalidad de su patrimonio social en favor de la Sociedad Absorbente.

La fusión ha sido aprobada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión suscrito con fecha 29 de abril de 2021, por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida y utilizando como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los cerrados por la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a 31 de diciembre de 2020, debidamente verificados por sus auditores de cuentas y aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida.

En la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente y que el acuerdo de fusión se ha adoptado por unanimidad en la Junta General Ordinaria y Universal de Accionistas de la Sociedad Absorbente y por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida, la fusión se ha aprobado en los términos establecido en los artículos 42 y 49 de la LME.

De conformidad con el artículo 43.1 de la LME se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener, en el domicilio social, el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 de la LME se hace constar el derecho de oposición de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de fusión.

La fusión aprobada queda condicionada, con carácter suspensivo, a (i) la obtención de la autorización a la Sociedad Absorbente para ejercer la actividad de gestión de fondos y planes de pensiones conforme a los artículos 78 y siguientes del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de planes y fondos de pensiones; y (ii) la obtención de la autorización de la fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad mediante Orden Ministerial, de acuerdo con lo previsto en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, y en el artículo 110 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, y demás legislación concordante.

Madrid, 14 de mayo de 2021.- Clotilde Álvarez Calvo, Secretaria del Consejo de Administración de "SANTA LUCÍA, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros".- Andrés Romero Peña, representante persona física de "SANTA LUCÍA, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros", Administrador único de "SANTA LUCÍA VIDA Y PENSIONES, S.A.U., Compañía de Seguros y Reaseguros".