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Anuncio de canje de acciones de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima por acciones de Neinor Homes, Sociedad Anónima con motivo de la fusión por absorción de la primera por la segunda.

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión por absorción entre Neinor Homes, Sociedad Anónima (como sociedad absorbente) ("Neinor") y Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima (como sociedad absorbida) ("Quabit") (el "Proyecto Común de Fusión" y la "Fusión", respectivamente) y con lo acordado por las juntas generales ordinarias de accionistas de Neinor, celebrada el 31 de marzo de 2021, en segunda convocatoria en Torre Iberdrola, Plaza Euskadi, 5, 48009 Bilbao, y de Quabit, celebrada el mismo día en segunda convocatoria en el edificio "Castellana 81", sito en Paseo de la Castellana, número 81, planta SS, 28046 Madrid, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Quabit de clase A por acciones de Neinor.

1. Acciones a entregar por Neinor.

Neinor atenderá el canje de la Fusión mediante la entrega a los titulares de acciones de Quabit de clase A de acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión pertenecientes todas ellas a una única clase y serie, iguales a las que actualmente se encuentran en circulación, según el tipo de canje fijado en el Proyecto Común de Fusión y que consiste en una acción ordinaria de Neinor, de 10 euros de valor nominal, por cada 25,9650 acciones de Quabit de clase A, de 0,50 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero (ello sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.3 posterior sobre el procedimiento orientado a facilitar el canje de los denominados "picos").

A estos efectos, Neinor realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de la Fusión, mediante la emisión de nuevas acciones, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. No habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas nuevas acciones ordinarias de Neinor estará reservada a los titulares de acciones de Quabit de clase A.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no se canjearán en ningún caso las acciones de Quabit de las que, en su caso, Neinor sea titular, ni las acciones que Quabit tenga en autocartera, procediéndose a su amortización con ocasión de la ejecución de la Fusión. En este sentido se hace constar que Neinor no es titular de acciones de Quabit y que, con carácter previo al canje, Quabit será titular de: (i) 3.380.039 de acciones de clase A propias en autocartera; y (ii) la totalidad de las 49.587.897 acciones de clase B. Habida cuenta de lo anterior, el número de acciones de Quabit que acudirán al canje es de 145.383.654 acciones de clase A, cada una de ellas con un valor nominal de 0,50 euros (esto es, la totalidad de las 148.763.693 acciones de Quabit de clase A emitidas menos las referidas 3.380.039 acciones de Quabit de clase A propias en autocartera).

Teniendo en cuenta el tipo de canje anteriormente mencionado y las acciones de Quabit que no acudirán al canje conforme a lo señalado en el párrafo anterior, Neinor debería entregar a los titulares de acciones de Quabit de clase A, 5.599.216 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una de ellas de nueva emisión para atender el canje de la Fusión. Sin embargo, habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, Neinor y Quabit han establecido, al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados por sus respectivas Juntas generales ordinarias de accionistas celebradas el 31 de marzo de 2021 en relación con la Fusión, un mecanismo orientado a que el número de acciones de Neinor a entregar a los titulares de acciones de Quabit de clase A sea un número entero. Este mecanismo consiste en la designación de una entidad financiera (a la que se hace referencia en el apartado 2.2 posterior) como agente de picos que ha renunciado a la última fracción de acción de Neinor que le pudiera corresponder como accionista de Quabit en virtud de los picos que adquiera según el procedimiento y los términos establecidos en el apartado 2.3 posterior, de tal forma que el número de acciones ordinarias de Neinor a emitir y entregar a los titulares de acciones de Quabit de clase A sea el número entero de 5.599.216 acciones.

2. Procedimiento de canje.

2.1 Adjudicación de las acciones de Neinor de nueva emisión.

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión, de acuerdo con el tipo de canje de la Fusión anteriormente señalado, los titulares de acciones de Quabit de clase A que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia —prevista para el 21 de mayo de 2021— (la "Fecha de Canje"), y que figuren como accionistas de Quabit titulares de acciones de clase A en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal ("Iberclear") el día 25 de mayo de 2021, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de Quabit a canjear por acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión (record date). La Fecha de Canje será el último día en el que cotizarán las acciones de Quabit de clase A en las Bolsas de Valores españolas (last trading date).

2.2 Entidad agente del canje y agente de picos.

Neinor y Quabit han designado a Banco Santander, sociedad anónima como entidad agente del canje de la Fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades depositarias de las acciones de Quabit de clase A deberán justificar la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje de la Fusión.

Asimismo, Banco Santander, Sociedad Anónima, ha sido designado agente de picos de la Fusión ("Agente de Picos").

2.3 Procedimiento de adquisición de picos.

Los accionistas de Quabit que sean titulares de un número de acciones de Quabit de clase A que, conforme al tipo de canje de la Fusión acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión, podrán adquirir o transmitir acciones de Quabit de clase A para que las acciones resultantes de dichas operaciones les den derecho, según dicho tipo de canje, a recibir un número entero de acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, Neinor y Quabit han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas, mediante la designación del Agente de Picos al que se ha hecho referencia con anterioridad. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

I. Habida cuenta de que el tipo de canje de la Fusión es una acción ordinaria de Neinor, de 10 euros de valor nominal, por cada 25,9650 acciones de Quabit de clase A, de 0,50 euros de valor nominal cada una, al término de la Fecha de Canje, cada accionista de Quabit titular de acciones de Quabit de clase A que, por aplicación de dicho tipo de canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, tenga derecho a percibir un número entero de acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión y le sobre un número de acciones de Quabit de clase A que no dé derecho a recibir una acción ordinaria de Neinor de nueva emisión o sea titular de un número de acciones de Quabit clase A inferior al necesario para obtener una acción ordinaria de Neinor de nueva emisión —las indicadas acciones de Quabit de clase A que, en su conjunto, no den derecho a recibir una acción de Neinor, serán referidas como un "pico"— podrá transmitir dicho pico al Agente de Picos. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista titular de acciones de Quabit de clase A se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones de Quabit de clase A, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

II. El precio de adquisición que pagará el Agente de Picos por cada pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de Quabit en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Quabit en las Bolsas de Valores españolas hasta la Fecha de Canje, inclusive (que está previsto que sean los días 19, 20 y 21 de mayo de 2021), redondeando al alza o a la baja, a la cifra más próxima, el resultado, hasta cuatro decimales; por (ii) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.

III. El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en cada una de las posiciones que existan al término de la Fecha de Canje por el precio de adquisición que se indica en el párrafo precedente, ingresando el importe correspondiente en la cuenta asociada a la cuenta de valores de los titulares en cuestión. El conjunto agregado de los picos así adquiridos por el Agente de Picos será canjeado por el número entero de acciones de Neinor que correspondan según el tipo de canje de la Fusión, habiendo renunciado el Agente de Picos, tal y como se ha indicado anteriormente, a la última fracción de acción ordinaria de Neinor de nueva emisión que le pudiera corresponder en virtud del tipo de canje de la Fusión.

IV. Una vez que el Agente de Picos haya recibido las acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión procedentes de los picos, está previsto que el Agente de Picos las venda a Neinor dentro de los cinco días bursátiles siguientes a la fecha de liquidación del canje de acciones. El precio de compra que abonará Neinor será igual al importe agregado que el Agente de Picos hubiera satisfecho por los referidos picos.

2.4 Realización del canje.

Está previsto que el canje efectivo de las acciones de Quabit de clase A por acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión y la adquisición de picos por el Agente de Picos se realicen tras la Fecha de Canje, una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Quabit de clase A en las Bolsas de Valores españolas y tras la realización por parte de Iberclear de los trámites habituales en este tipo de operaciones. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje de la Fusión, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

La entrega de las nuevas acciones de Neinor como consecuencia del canje de las acciones de Quabit de clase A por acciones de Neinor se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio en lo que proceda.

Se espera que el primer día de negociación de las nuevas acciones de Neinor en las Bolsas de Valores españolas sea el 24 de mayo de 2021. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones ordinarias de Neinor de nueva emisión entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Quabit titular de acciones de clase A deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones.

El presente anuncio se encuentra asimismo disponible en las respectivas páginas web corporativas de Neinor (www.neinorhomes.com) y Quabit (www.grupoquabit.com).

En Bilbao y Madrid, respectivamente a, 19 de mayo de 2021.- Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Neinor Homes, Sociedad Anónima, Silvia López Jiménez, y Vicesecretaria no Consejera del Consejo de administración de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima, Nuria Díaz Sanz.