Está Vd. en

Documento BORME-C-2021-330

COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, S.A.U.
(SOCIEDAD ESCINDIDA)
LOGISTA INVESTMENTS, S.L.U.
(SOCIEDAD BENEFICIARIA Y ABSORBIDA)
COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA
HOLDINGS, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)

Publicado en:
«BORME» núm. 18, páginas 393 a 401 (9 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES
Referencia:
BORME-C-2021-330

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de escisión parcial de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Sociedad Escindida") a favor de Logista Investments, S.L.U. ("Sociedad Beneficiaria" y "Sociedad Absorbida", indistintamente) y fusión por absorción simplificada simultánea entre Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ("Sociedad Absorbente") y la Sociedad Absorbida (todas ellas, las "Sociedades Participantes") (el "Proyecto"), el cual se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 LME.

El Proyecto ha sido redactado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fecha 18 de diciembre de 2020 y aprobado por el Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria/Absorbida (i.e., la Sociedad Absorbente). Asimismo, el Proyecto ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupologista.com).

La operación de escisión y fusión simultáneas supondrá (i) en relación con la escisión parcial simplificada, la transmisión en bloque de la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido; y (ii) en relación con la fusión simplificada simultánea, la extinción de la Sociedad Absorbida, mediante su disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (todo ello en su conjunto, la "Operación de Escisión y Fusión Simultáneas").

Teniendo en cuenta que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria/Absorbida están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo socio (i.e. la Sociedad Absorbente), a la Operación de Escisión y Fusión Simultáneas les resulta aplicable el artículo 49.1 LME y el 51 LME.

En consecuencia, a esta Operación de Escisión y Fusión Simultáneas, no le resultan necesarias la inclusión en el Proyecto de las siguientes menciones: (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la escisión/fusión por las juntas generales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida, ni (v) la aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno (1%) por ciento del capital social, para lo cual deben requerir notarialmente a los miembros del órgano de administración en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, en el plazo de quince (15) días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social de éstas o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (a) el Proyecto; (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las Sociedades Participantes; (c) el balance de escisión/fusión de cada una de las Sociedades Participantes y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) los acuerdos adoptados por los órganos de administración de las Sociedades Participantes y las decisiones del Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupologista.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Participantes, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la Operación de Escisión y Fusión Simultáneas, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un (1) mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

"Proyecto común de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas"

1. Introducción

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 30, 31, 49, 51 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"), los abajo firmantes, que son todos los miembros de los Consejos de Administración de las sociedades Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Sociedad Escindida") y Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ("Sociedad Absorbente") y el administrador único de Logista Investments, S.L.U. ("Sociedad Beneficiaria y Sociedad Absorbida", indistintamente), han redactado y aprobado conjuntamente el presente proyecto común de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas (el "Proyecto") ("Escisión y Fusión Simultáneas") que se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 LME.

En virtud del artículo 30.2 LME, los administradores de las sociedades participantes en la Escisión y Fusión Simultáneas se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto, de realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto.

El Proyecto contiene las menciones exigidas por la LME, que se describen a continuación.

2. Descripción de la operación de Escisión Parcial y Fusión por Absorción Simplificada Simultáneas

La proyectada operación contempla, en primer lugar, (i) la ejecución de un acuerdo de escisión parcial en la que la sociedad Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., transmitiría a Logista Investments, S.L.U. varias unidades económicas autónomas, totalmente distintas y diferenciadas, consistentes en la participación que ostenta la Sociedad Escindida en las sociedades que se detallan en el Anexo I del Proyecto, así como los activos y pasivos asociados a la misma; y, en segundo lugar, con carácter simultáneo y sucesivo, la ejecución de un acuerdo de fusión por absorción simplificada en la que Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. absorbería a su filial íntegramente participada Logista Investments, S.L.U.

A la operación de escisión le resulta de aplicación lo dispuesto en los artículos 70 LME, por tratarse de una escisión parcial, y 73 LME, según el cual la escisión se regirá por las normas establecidas para la fusión en la LME (con las salvedades contenidas en dicho texto legal para la escisión), entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.

Asimismo, le serán de aplicación los artículos 30 y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante y, en especial, el artículo 49.1 de la citada LME, por remisión del artículo 52.1 del mismo cuerpo legal, habida cuenta de que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo socio, i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

En consecuencia, el citado patrimonio escindido, detallado en el Anexo I, integrado por varias unidades económicas autónomas, totalmente distintas y diferenciadas se transmitirá en bloque a la Sociedad Beneficiaria, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido.

De conformidad con lo anterior, la Sociedad Escindida cedería a la Sociedad Beneficiaria, por sucesión universal, su posición contractual en todos y cada uno de los contratos y/u obligaciones que conforman el patrimonio escindido detallado en el Anexo I, así como en todos los derechos, obligaciones y responsabilidades que resulten o que traigan causa del mismo.

Por su parte, a la operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada también le será de aplicación el artículo 30 LME y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante y, en especial, los artículos 49.1, 51 y 53 de la citada LME, habida cuenta de que la Sociedad Absorbente ostenta la titularidad del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida.

En virtud de la referida fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá, mediante su disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Tal y como se ha expuesto anteriormente, y teniendo en cuenta que a la proyectada Escisión y Fusión Simultáneas les resulta aplicable el artículo 49.1 LME, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1) La inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME.

2) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Escisión y Fusión Simultáneas.

3) El aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente.

Si bien, conforme al anterior precepto, no sería necesaria la aprobación de la escisión/fusión por las juntas generales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida, en este caso, la escisión/fusión será aprobada formalmente por el Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.).

Por otro lado, en aplicación del artículo 51.1 LME, no será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de la Sociedad Absorbente, al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, siempre y cuando (i) se dé cumplimiento a los requisitos de publicación que exige el mencionado precepto y (ii) no lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente.

En relación con la operación proyectada, se hace constar que la escisión parcial y la fusión se llevarán a cabo de forma simultánea y sucesiva, si bien la fusión se realizará sobre la base y condicionada de forma suspensiva a la efectiva inscripción registral de la escisión.

3. Justificación de la operación de Escisión y Fusión Simultáneas

Los principales motivos que subyacen para la ejecución de la proyectada operación de Escisión y Fusión Simultáneas son los que se detallan a continuación:

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. es una sociedad constituida en el año 2014, como sociedad "holding" del grupo de sociedades que conforman el grupo Logista. Desde el 14 de julio de 2014, las acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. están admitidas a negociación oficial en las Bolsas españolas, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). La sociedad Compañía de Distribución Logista Holdings, S.A. es una compañía cuya actividad principal es la tenencia y gestión de participaciones en otras sociedades operativas.

Tal y como se ha manifestado anteriormente, en la actualidad Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ostenta la titularidad del 100% del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Esta sociedad es un distribuidor y operador logístico que, principalmente, se dedica a la distribución de tabaco y productos relacionados y además ostenta la participación societaria de todas las entidades que configuran el grupo Logista y que incluye diversas ramas de negocio y actividad, entre las cuales figuran la sociedad de Logista Italia, Logista Francia, Logista Polonia y Logista Portugal. Dichas ramas de negocio no se limitan a la distribución mayorista de productos de tabaco y relacionados, sino que alcanzan a aspectos distintos como distribución de productos farmacéuticos, actividades de transporte y mensajería o la distribución de mercaderías de todo tipo susceptibles de ser vendidas en comercios de proximidad. La configuración actual del Grupo societario implica, por tanto, que todas las actividades operativas del mismo se estructuran bajo Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., obedeciendo a una dinámica de adquisiciones que se han ido realizando a lo largo del tiempo y sin responder claramente a la estructura de las distintas líneas de negocio que desarrolla la compañía.

La operación societaria aquí contemplada se plantea como una reorganización de la estructura societaria actual del grupo Logista con dos objetivos básicos.

El primero de ellos es adaptar la forma jurídica y estructura societaria del grupo a la realidad material subyacente de las distintas líneas de negocio y lograr con ello una estructura mucho más eficiente. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. es una estructura de compañía "holding" que debe asumir esta función, pero que actualmente lo hace de forma indirecta a través de la Compañía de Distribución Logista S.A.U., que es la sociedad que ostenta todas las participaciones en las empresas del Grupo.

Por su parte, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. es una sociedad cuya actividad no debe verse interferida por su condición actual de sociedad de cartera.

Con esta nueva organización, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. tendrá los activos y pasivos que le corresponden en virtud de sus actividades operativas. Es una reorganización que reordena las sociedades del Grupo y permite que Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. actué como sociedad de cartera de forma directa del resto de sociedades.

El segundo objetivo es la protección de los negocios desarrollados por las distintas compañías, evitando contaminaciones, en concreto, el negocio desarrollado por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Esta compañía desarrolla la actividad de distribución de tabaco en España que constituye una actividad principal e indispensable para el Grupo. Es, por tanto, imprescindible mantener inalterada en todos los aspectos posibles a esta sociedad para proteger sus activos y su negocio, de manera que sus resultados reflejen exclusivamente los derivados de la actividad principal que desarrolla, evitando adicionalmente alteraciones en la titularidad de sus contratos, autorizaciones, concesiones o cualquier otra consecuencia que pudiera afectar a su actividad habitual y por tanto reducir su rentabilidad. Con este objetivo, esta reorganización ha sido analizada desde todos los ángulos necesarios, considerándose finalmente que la operación aquí planteada es la más adecuada para asegurar dicha protección.

En conclusión, la Escisión y Fusión Simultáneas planteadas en este Proyecto, es una reorganización que otorga a la Sociedad Absorbente la condición de sociedad de cartera con la que fue concebida y, por otro lado, logra una separación efectiva de los negocios de cada sociedad del Grupo Logista, asegura la continuidad de los mismos, y garantiza la independencia y protección necesaria para el negocio principal propio de la Sociedad Escindida.

4. Escisión parcial (artículo 70 LME)

4.1. Identificación de las Sociedades participantes

4.1.1. Sociedad Escindida:

Denominación: Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.

N.I.F.: A28141307

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el 10 de julio de 1964, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-35972, Tomo 2017 y Folio 136.

Capital Social: Veintiseis millones quinientos cincuenta mil euros (26.550.000 euros), representado por cuarenta y cuatro millones doscientos cincuenta mil (44.250.000) acciones nominativas de sesenta céntimos de euro (60 céntimos) de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de títulos, que podrán ser unitarios o múltiples, desembolsadas en un 100 por 100, y pertenecientes a una única clase y serie.

4.1.2. Sociedad Beneficiaria:

Denominación: Logista Investments, S.L.U.

N.I.F.: B02843324

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el 1 de diciembre de 2020, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-730241, tomo 41185 y folio 181.

Capital Social: Tres mil euros (3.000 euros), representado por tres mil (3.000) participaciones sociales de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.2. Otras menciones legalmente exigidas

Las restantes menciones legalmente exigidas en virtud del artículo 31 LME para el Proyecto, se describirán en los apartados 5.2 y siguientes del presente Proyecto, conjuntamente con las menciones relativas a la pretendida operación de fusión por absorción simplificada a ejecutar simultáneamente a la escisión.

5. Fusión por absorción simplificada

5.1. Identificación de las sociedades participantes

5.1.1. Sociedad Absorbida:

Denominación: Logista Investments, S.L.U.

Los datos de identificación de esta sociedad ya se han hecho constar en el apartado 4.1.2 del presente Proyecto.

5.1.2. Sociedad Absorbente:

Denominación: Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

N.I.F.: A87008579

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el 13 de mayo de 2014, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid: Hoja M-581239, Tomo 32.510 y Folio 90.

Capital Social: Veintiseis millones quinientos cincuenta mil euros (26.550.000 euros), representado por ciento treinta y dos millones setecientas cincuenta mil (132.750.000) acciones de veinte céntimos de euro (20 céntimos) de valor nominal cada una de ellas, suscritas y desembolsadas en un 100 por 100, y pertenecientes a única a una única clase y serie.

5.2. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias (artículo 31.3 LME)

A los efectos de lo establecido en la mención 3ª del artículo 31 LME, se hace constar expresamente que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la Escisión y Fusión Simultáneas. Por lo tanto, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

5.3. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Beneficiaria y/o Sociedad Absorbente a los titulares de derechos especiales (artículo 31.4 LME)

A efectos de lo previsto en la mención 4ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se otorgarán en la Sociedad Beneficiaria ni en la Sociedad Absorbente derechos u opciones de ninguna clase, como consecuencia de la Escisión y Fusión Simultáneas, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

5.4. Ventajas concretas a expertos y consejeros (artículo 31.5 LME)

A efectos de lo establecido en la mención 5ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Beneficiaria ni en la Sociedad Absorbente a favor de los consejeros de ninguna de las sociedades participantes en la Escisión y Fusión Simultáneas, ni a los expertos independientes, dado que no se requiere la intervención de experto independiente en ninguna de las operaciones, que se rigen por los trámites previstos en el artículo 49.1 LME.

5.5. Fecha a partir de la cual la operación de Escisión y Fusión Simultáneas tendrá efectos contables (artículo 31.7 LME)

La fecha a partir de la cual la operación de Escisión/Fusión tendrá efectos contables es el 1 de octubre de 2020, es decir, retrotrayéndose al primer día del ejercicio social en que se aprueba la operación.

5.6. Estatutos de la Sociedad Beneficiara y de la Sociedad Absorbente (artículo 31.8 LME)

A efectos de lo dispuesto en la mención 8ª del artículo 31 LME, no será necesario introducir modificación estatutaria alguna en la Sociedad Beneficiaria ni en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la operación. Se adjuntan a este Proyecto como Anexo II dichos Estatutos Sociales.

5.7. Balances de Escisión/Fusión (artículo 36 LME)

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 LME, serán considerados como Balances de escisión y de fusión, los siguientes:

a) En el caso de la Sociedad Escindida, el balance cerrado a 30 de septiembre de 2020 (último día del ejercicio social de la sociedad), que ha sido formulado por su órgano de administración y sometido a verificación contable por el auditor de cuentas, por lo que, de conformidad con lo establecido en el artículo 37 LME, irá acompañado del preceptivo informe de auditoría, y será además sometido a la aprobación del Socio Único (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) que resuelva sobre la Escisión/Fusión.

b) En el caso de la Sociedad Beneficiaria/Absorbida, el balance cerrado a fecha 16 de diciembre de 2020, ha sido formulado por su órgano de administración y será además sometido a la aprobación del Socio Único (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) de dicha sociedad, sin perjuicio de que se someta igualmente a la aprobación del órgano de administración y del Socio Único un balance post-escisión de la Sociedad Beneficiaria, teniendo en cuenta en el mismo el patrimonio escindido, una vez que se ejecute la operación de escisión.

c) En el caso de la Sociedad Absorbente, el balance cerrado a 30 de septiembre de 2020 (último día del ejercicio social de la sociedad), que ha sido formulado por su órgano de administración y sometido a verificación contable por el auditor de cuentas por lo que, de conformidad con lo establecido en el artículo 37 LME, irá acompañado del preceptivo informe de auditoría, sin que de conformidad con lo dispuesto en los artículos 36.3 LME y 51 LME, al ser la Sociedad Absorbente una sociedad cotizada y tratarse de una operación de fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, no resulte necesario someterlo a la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente a los efectos de esta operación.

5.8. Incidencia de la Escisión/Fusión sobre el empleo, los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa

A los efectos previstos en la mención 11ª del artículo 31 LME, se hace constar que la Escisión y Fusión Simultáneas no tendrán ningún impacto sobre el empleo, en la medida en que no implicará el traspaso de ningún trabajador de ninguna de las sociedades implicadas en la operación de Escisión y Fusión Simultáneas. De este modo, los trabajadores de la Sociedad Escindida (la Sociedad Beneficiaria/Absorbida no tiene ningún trabajador) continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen laboral en que lo venían haciendo, gozando de las mismas condiciones laborales (categoría, salario, antigüedad y demás derechos adquiridos), sin que su posición se vea perjudicada o modificada en modo alguno a consecuencia de la Escisión y Fusión Simultáneas. Por tanto, la operación de Escisión y Fusión Simultáneas será neutra para los trabajadores desde el punto de vista de sus condiciones laborales.

Asimismo, la Escisión y Fusión Simultáneas proyectadas tampoco tendrán impacto en los órganos de administración de las sociedades implicadas, que continuarán con su composición actual (sin perjuicio de que la Sociedad Absorbida se extinguirá), y no incidirá en la responsabilidad social de ninguna de las entidades participantes.

6. Régimen fiscal y comunicación a la administración tributaria

La operación de Escisión y Fusión Simultáneas se ajusta a las definiciones establecidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades por lo que, concurriendo los motivos indicados en el apartado 3 anterior, dicha operación se realiza al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII, de la referida Ley 27/2014.

A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 89 de dicho texto legal y en la regulación aplicable contenida en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la operación y su sujeción al citado Régimen especial será comunicada a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción registral.

7. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con la operación de Escisión y Fusión Simultáneas

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 LME, este Proyecto será insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, que presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Madrid para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de la Sociedad Absorbente, así como de la fecha de su inserción. Por su parte, la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria/Absorbida depositarán en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Por otro lado, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los representantes de los trabajadores, accionistas/socios de las sociedades participantes en la operación de Escisión y Fusión Simultáneas de examinar en el respectivo domicilio social, así como de solicitar el envío inmediato y gratuito de toda aquella documentación relacionada en el artículo 39 LME.

Asimismo, a los efectos del artículo 51.1 LME, y con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la operación de Escisión y Fusión Simultáneas, el Proyecto será anunciado (i) en la página web de la Sociedad Absorbente y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia de Madrid, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión y Escisión Simultáneas al examen en el respectivo domicilio social de las sociedades participantes, así como a obtener la entrega o envío gratuito (a) del Proyecto; (b) de las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las sociedades que participan en la operación de Fusión y Escisión Simultáneas; (c) del balance de escisión/fusión de cada una de las sociedades que participan en la operación de Fusión y Escisión Simultáneas y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) de los acuerdos adoptados por los consejos de administración y Socio Único de las sociedades que participan en la operación de Fusión y Escisión Simultáneas. El referido anuncio deberá mencionar igualmente (i) el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la operación de Escisión y Fusión Simultáneas, conforme al referido artículo 51.1 LME; y (ii) el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión y Escisión Simultáneas a oponerse a la misma hasta que se les garanticen sus créditos, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de Escisión y Fusión Simultáneas, de conformidad con el artículo 44 LME."

Madrid, 25 de enero de 2021.- La Secretaria Consejera del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., María Carolina Echenique Moscoso del Prado.- El Administrador único de Logista Investments, S.L.U., Francisco Jesús Pastrana Pérez.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid