Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que el accionista único de Grünenthal Pharma, Sociedad Anónima (Grünenthal Pharma) (sociedad absorbente) y el socio único de Grünenthal Iberia, Sociedad Limitada (Grünenthal Iberia) (sociedad absorbida) han decidido, con fecha 19 de mayo de 2021, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión (redactado, suscrito y formulado por sus respectivos órganos de administración con fecha 17 de mayo de 2021) y los correspondientes balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2020, la fusión por absorción entre Grünenthal Pharma y Grünenthal Iberia, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Grünenthal Iberia, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a Grünenthal Pharma, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de Grünenthal Iberia, sin ampliación del capital social de la absorbente (la Fusión). Todo ello en los términos que constan en el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y dado que la Fusión se ha adoptado por los socios únicos de las sociedades participantes en la Fusión, no habiendo ninguna persona que, de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales de las sociedades participantes en la fusión puedan ejercer legítimamente el derecho de voto, no ha sido necesario publicar o depositar previamente el Proyecto Común de Fusión ni los restantes documentos previstos en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales con carácter anterior a la decisión de los socios únicos de Grünenthal Pharma y Grünenthal Iberia aprobando la Fusión.

Se resumen a continuación los principales términos de dicha decisión.

1. Informe de administradores y de experto. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 33 y 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales no han resultado necesarios el informe de administradores ni el informe de experto sobre la Fusión dado que Grünenthal Iberia es el accionista único de Grünenthal Pharma de conformidad con los dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales en relación con el artículo 49 de dicha norma.

2. Modificaciones estatutarias. Como consecuencia de la fusión, el accionista único de Grünenthal Pharma ha aprobado la modificación al artículo 2 de los Estatutos Sociales y la modificación al artículo 22 de los Estatutos Sociales.

3. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y en la medida en que la Grünenthal Iberia y Grünenthal Pharma son parte del mismo grupo a los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, la Fusión tendrá efectos contables desde el principio del año fiscal en el cual ha sido aprobada por los socios únicos de Grünenthal Iberia y Grünenthal Pharma, esto es, desde el 1 de enero de 2021.

Dado que no existen en Grünenthal Iberia y Grünenthal Pharma prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

4. Régimen tributario especial. Las Juntas Generales de socios y accionistas de las sociedades participantes de la fusión han acordado, que la fusión se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará la realización de la operación de fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecido.

5. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género e incidencia en la responsabilidad social corporativa. En caso de que la Fusión llegue a completarse, la Grünenthal Pharma se hará cargo de la totalidad de los medios humanos y materiales con que Grünenthal Iberia cuenta en la actualidad, así como las políticas y procedimientos que esta ha venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, Grünenthal Pharma se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Grünenthal Iberia desde la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Asimismo, tras la ejecución de la Fusión, se respetarán los derechos laborales existentes de los trabajadores de Grünenthal Iberia en los términos legalmente establecidos.

La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de Grünenthal Pharma. Asimismo, la composición del consejo de administración de la Grünenthal Pharma no se verá alterada en modo alguno como consecuencia de la Fusión.

Finalmente, tras la inscripción de la Fusión, Grünenthal Pharma asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Grünenthal Iberia, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión establecido en el Articulo 44 Ley de Modificaciones Estructurales.

6. Derechos de información y de oposición. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 24 de mayo de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración de Grünenthal Pharma, Sociedad Anónima, y de Grünenthal Iberia, Sociedad Limitada, Mark Fladrich.