Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), se hace público y anuncia lo siguiente:

1. Que con fecha 22 de febrero de 2021, los órganos de administración de Squirrel Media, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), y Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.. (la "Sociedad Absorbente" y junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades a Fusionar"), aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de la citada sociedad (el "Proyecto de Fusión"), presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente https://www.grupo.vertice360.com/gobierno-corporativo/#proyecto-fusion (la "Página Web Corporativa").

2. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del 100 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida, es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la LME. En consecuencia, no resulta necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente (iv) la aprobación de la fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida ni, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 LME, (v) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

3. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar:

i. El derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión, de manera adicional a la posibilidad de examen, descarga e impresión en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente de (i) examinar en el domicilio social de las Sociedades participantes en la fusión, los documentos indicados en los números 1.° y 4.°, del apartado 1 del artículo 39 LME, esto es, (a) el Proyecto de Fusión y (b) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los informes de los auditores de cuentas, y aun cuando dichos documentos estarán publicados en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente con posibilidad de examen, impresión y descarga, (ii) el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

ii. El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., para que apruebe la absorción de Squirrel Media S.L.U. Conforme a lo dispuesto en el artículo 51 LME, ese derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento a realizar en los quince días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

iii. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME y, en particular, en su artículo 44.

4. Que el contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente, sin perjuicio de que pueden consultar, descargar e imprimir el texto íntegro del Proyecto de Fusión en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente:

I. INTRODUCCIÓN: OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009 de 3 abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "Ley 3/2009"), el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante, "Vértice" o "Sociedad Absorbente"), y el Administrador único de SQUIRREL MEDIA, S.L.U. (en adelante, "Squirrel Media" o "Sociedad Absorbida"), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión"), que dará lugar, una vez concluido el proceso común de fusión, a la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio, sin proceder para ello a ampliar su capital social (en adelante la "Fusión"), conforme al detalle expuesto en el presente Proyecto de Fusión.

A tenor de lo anteriormente expuesto resulta de aplicación el régimen de Fusión simplificada previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 siendo que, en consecuencia, no resultan de inclusión en el presente Proyecto de Fusión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009. De igual forma, y de conformidad con lo establecido en el citado artículo 49 de la Ley 3/2009, tampoco resultan necesarios, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni la aprobación de la Fusión por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida.

II. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN EL PROCESO DE FUSIÓN.

A) Sociedad Absorbente: VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A., domicilio social: C/ AGASTIA 80 28043-MADRID, Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23463 Folio 28, Hoja M-420904, NIF: A84856947, Dominio: www.vertice360.com

B) Sociedad Absorbida: SQUIRREL MEDIA S.L.U., domicilio social: C/ Agastia, 80, 28043 - Madrid, Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 38774 Folio 10, Hoja M-689365, NIF B88277017.

III. DESCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN.

La operación de Fusión proyectada consistirá en la absorción por VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A., de la mercantil SQUIRREL MEDIA, S.L.U. Se hace constar expresamente que la Sociedad Absorbente ostenta directamente el 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, por lo que la Fusión se acoge al régimen de absorción de sociedad íntegramente participada previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009. En consecuencia, la Sociedad Absorbente procederá a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida, con transmisión por título de sucesión universal de la totalidad de los activos y pasivos, procediéndose a la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

IV. FINALIDAD DE LA FUSIÓN.

La Fusión descrita tiene por objeto la simplificación de la estructura societaria, mediante la integración de la Sociedad Absorbida, cuya actividad es de mero holding de otras entidades, función que ya cumple la Sociedad Absorbente, resultando conveniente concentrar en la Sociedad Absorbente las participaciones que la Sociedad Absorbida ostenta como único contenido y, de esta manera, racionalizar la actividad desarrollada por el Grupo, y evitando sociedades interpuestas innecesarias. Así, mediante la concentración patrimonial consecuente de la unificación, se pretende un incremento de la eficiencia de la actividad de la entidad resultante del proceso de Fusión y la racionalización de actividades, como consecuencia de la simplificación de las tareas administrativas y comerciales, entre otras. Estos factores, entre otros, han determinado que las entidades participantes en el proceso de Fusión, con ánimo de adaptarse a las necesidades del sector, adecúen su estructura a la nueva realidad económica y del mercado, y se tenga en consideración la conveniencia de aprovechar los mecanismos de concentración e integración empresarial que establece la legislación española. Por todo ello, es conveniente, desde un punto de vista productivo, comercial, organizativo y estratégico pensar en la integración de las sociedades a través de un proceso de fusión que redundará en una mayor transparencia e imagen de producto y compañía en el mercado, y una mejora en la racionalización de las actividades desarrolladas en España por el Grupo.

V. BALANCES DE FUSIÓN.

De conformidad con el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, se elaboran los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbida, que será el del día 31 de diciembre de 2020, que se incorpora como Anexo I, que se aprueba junto con este proyecto de fusión. El de la Sociedad Absorbente será el último informe financiero semestral, cerrado a 31 de diciembre de 2020, que se incorpora como Anexo II.

VI. TIPO DE CANJE.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1° de la Ley 3/2009 no procede la realización de tipo de canje alguno, al no producirse ampliación de capital en la Sociedad Absorbente.

VII. AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3.° de la Ley 3/2009, no es necesaria la ampliación de capital en la Sociedad Absorbente.

VIII. APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias realizadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida por lo que no procede realizar compensación alguna por este concepto.

IX. DERECHOS ESPECIALES.

La Fusión no producirá el otorgamiento de derechos de ninguna clase en la Sociedad Absorbente.

X. VENTAJAS QUE VAYAN A ATRIBUIRSE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.

De conformidad con el artículo 49.1.2.° de la Ley 3/2009, al no proceder la emisión de informe de experto independiente, y consecuentemente no intervenir, no se les atribuye ventajas de ninguna clase. A su vez, no está previsto establecer ventajas de ninguna clase a ninguna de las Sociedades participantes, ni a los administradores de las mismas.

XI. FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TITULAR DE LAS NUEVAS ACCIONES TENDRÁ DERECHO A PARTICIPAR DE LAS GANANCIAS SOCIALES.

Al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, no va a producirse ampliación de capital alguna en sede de la Sociedad Absorbente, por lo que no procede la emisión de nuevas acciones con derecho a participar en las ganancias sociales como consecuencia de la Fusión.

XII. FECHA DE IMPUTACIÓN CONTABLE DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS.

Se establece el día 1 de enero de 2021, como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por la Sociedad Absorbida se considerarán imputables, a efectos contables, a la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la presente fusión y, posteriormente se extinga la personalidad de la Sociedad Absorbida. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

XIII. ESTATUTOS.

Como consecuencia de la Fusión solo se producirá la modificación estatutaria consistente en la adopción de la denominación de la Sociedad Absorbida para la Sociedad Absorbente. A los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la Ley 3/2009, se adjunta al presente Proyecto de Fusión como Anexo III copia de los Estatutos Sociales vigentes cuyo texto figura, asimismo, publicado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, así como la versión modificada del artículo 1 de esos Estatutos Sociales como Anexo IV que se aprobarán junto con este Proyecto de Fusión.

XIV. INFORMACIÓN SOBRE VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITE A LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.° de la Ley 3/2009 y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario incluir en el Proyecto de Fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente.

XV. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1° de la Ley 3/2009 y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario aportar información alguna sobre la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión.

XVI. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES INVOLUCRADAS E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL.

La Fusión planteada no conllevará consecuencia alguna sobre el empleo, ya que la Sociedad Absorbente se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, ni impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni tampoco, incidencia en la responsabilidad social más allá de la subrogación de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. El órgano de administración de la Sociedad Absorbida quedará extinguido con la propia extinción de la Sociedad Absorbida.

XVII. ACOGIMIENTO AL RÉGIMEN FISCAL DE NEUTRALIDAD ESTABLECIDO EN EL TÍTULO VII, CAPÍTULO VII DE LA LEY 27/2014, DE 27 DE NOVIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

Los órganos de administración de las Sociedades involucradas resuelven proponer a sus respectivos Accionistas y Accionista Único aplicar el tratamiento fiscal de neutralidad y diferimiento establecido en los artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La Fusión se realizaría al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La Sociedad Absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil, conforme establecen los artículos 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y artículos 48 y siguientes del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

XVIII. OTRAS MENCIONES.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2.° de la Ley 3/2009, no son necesarios Informes de Administradores y Expertos sobre el Proyecto de Fusión dejándose, asimismo, constancia de que la Fusión no es transfronteriza intracomunitaria.

XIX. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN.

El Proyecto de Fusión se insertará en la página web de la Sociedad Absorbente y se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Madrid, en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, y, en su caso, 2.º, 3.º y 5.º, del apartado 1 del artículo 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley 3/2009. Los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de la Sociedad Absorbente antes de la formalización de la Escritura de Fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, los Administradores de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A., y de SQUIRREL MEDIA, S.L.U., cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan este Proyecto de Fusión, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A., y el Administrador único de SQUIRREL MEDIA, S.L.U., el 22 de febrero de 2021.

Madrid, 3 de junio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., Javier Calvo Salve.