Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión impropia y de Escisión Parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31, 52.1, 49.1, 70, 73, 74 y 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público que los socios de la sociedad mercantil "SERPROSA COMERCIALIZADORA, S.L." ("Serprosa" o "Sociedad Absorbida") y el socio único de "SERCAMAN 1, S.L.", ("Sercaman" o "Sociedad Absorbente" y en adelante, conjuntamente serán denominadas las "Sociedades Intervinientes"), en sus respectivas juntas generales celebradas el 3 de diciembre de 2020, conforme al artículo 42 LME (acuerdo unánime de fusión y de escisión parcial), acordaron por unanimidad: (i) la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la Sociedad Absorbida (Serprosa), a favor de la Sociedad Absorbente (Sercaman), quien adquiere por sucesión y a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes de la Sociedad Absorbida ("Fusión"), y de forma simultánea, (ii) la escisión parcial de Sercaman ("Escisión Parcial"), en los términos y condiciones del proyecto común suscrito por todos los administradores de ambas sociedades, de fecha 30 de junio de 2020, ("Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial") que fue aprobado, por unanimidad, en las respectivas Juntas Generales extraordinarias y universales de las Sociedades Intervinientes.

Respecto de la Fusión:

La Fusión fue aprobada sobre la base de los Balances de las Sociedades Intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2019, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 36.1 LME, que también fueron aprobados por las respectivas juntas generales de las Sociedades Intervinientes en fecha 3 de diciembre de 2020.

La Fusión tiene el carácter de impropia por cuanto la Sociedad Absorbente (Sercaman), está íntegramente participada por la Sociedad Absorbida (Serprosa). De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 49.1.3.º y 52.1 LME, no procede ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, ni establecer tipo de canje de las participaciones.

Tampoco procede elaborar los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial. Se hace constar que de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 LME, el acuerdo de Fusión se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.

En consecuencia, se procede a la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. La Fusión impropia e inversa referida tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2021. Como consecuencia de la Fusión, se otorgará a los socios de la Sociedad Absorbida los mismos derechos especiales que ostentaban en la misma en la Sociedad Absorbente.

Respecto de la Escisión Parcial:

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, se hace público que, una vez acordada la Fusión, la Junta General extraordinaria y universal de Sercaman (sociedad resultante de la Fusión y Sociedad Escindida), de fecha 3 de diciembre de 2020, ha aprobado por unanimidad la escisión parcial financiera o de cartera de la Sociedad Escindida, como sociedad parcialmente escindida, que implicará, una vez concluido el proceso de Escisión Parcial, el traspaso en bloque, sin extinguirse, de una parte de su patrimonio social, a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, cuya denominación será "OSECUM 2020, S.L." como sociedad beneficiaria, la cual adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que integran dicha parte del patrimonio social de la Sociedad Escindida. Los socios de la Sociedad Escindida recibirán un número de participaciones sociales en la Sociedad Beneficiaria en igual número y proporción a su respectiva participación en la Sociedad Escindida.

Asimismo, en este caso, dado que la Escisión Parcial se lleva a cabo por constitución de nueva sociedad y las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria se atribuyen a los socios de la Sociedad Escindida proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital social de ésta última, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 bis LME, no serán necesarios el informe de los administradores sobre el proyecto de Escisión Parcial ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de Escisión Parcial.

Se deja constancia que, a los efectos de adecuar el patrimonio de la Sociedad Escindida, se reducirán sus reservas en la cantidad que corresponda. Se deja expresa constancia de que el patrimonio de la Sociedad Escindida supera la cifra del capital social tras la Escisión Parcial.

Dicha operación de Escisión Parcial se ha aprobado de conformidad con los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial, suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes de fecha 30 de junio de 2020.

Se hace constar que de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 LME, por remisión del artículo 73.1 LME, el acuerdo de Escisión Parcial se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.

Tanto en la Fusión como en la Escisión Parcial:

A los efectos previstos en los artículos 43 y 73.1 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión y en la Escisión Parcial a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los balances de fusión y toda la documentación relacionada, así como el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Intervinientes de oponerse a la Fusión y a la Escisión Parcial durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueban la Fusión y la Escisión Parcial, en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Toledo, 2 de febrero de 2021.- Los Administradores Mancomunados, José Antón Ávila y José Luis López-Rey Cepeda.