Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De acuerdo con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Zinkia Entertainment, S.A. (en adelante "Zinkia" o la "Sociedad"), en su sesión de 29 de junio de 2021, adoptó, entre otros, el acuerdo de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración de Zinkia, en su sesión de 29 de junio de 2021, al amparo de la autorización conferida por la indicada Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, estableció los términos y condiciones del aumento de capital:

Importe del aumento y acciones a emitir:

La ampliación de capital acordada asciende hasta un máximo de dos millones seiscientos mil euros (2.600.000 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de veintiséis millones (26.000.000) nuevas acciones ordinarias, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de diez céntimos de euro (0,10 euros) de valor nominal cada una de ellas, con cargo a nuevas aportaciones dinerarias.

Las nuevas acciones se representarán por medio de títulos nominativos.

El aumento de capital está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad a los que, respetando los derechos de suscripción preferente, se les ofrece la posibilidad de participar en el necesario proceso de capitalización de la Sociedad, sin pérdida, para aquellos accionistas que acudan a la ampliación de su porcentaje de participación en el capital social.

Proceso de suscripción:

1. Periodo de Suscripción Preferente.

a) Derecho de Suscripción Preferente:

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC").

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de tres (3) acciones nuevas por cada cuatro (4) acciones antiguas, quienes fueran propietarios de acciones a la fecha de celebración de la Junta de 29 de junio pasado de 2021 (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el plazo de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir hasta un máximo de tres acciones nuevas por cada cuatro acciones antiguas de las que sean titulares en el plazo arriba establecido.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente.

b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la LSC, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, para los Accionistas Legitimados, se iniciará el segundo día hábil siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración hasta el día 30 de septiembre del año en curso.

c) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados deberán dirigirse por escrito a la Sociedad, por correo postal al domicilio social, calle José Picón, n.º 31, Madrid 28028, a la atención del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, o por correo electrónico a accionistas@zinkia.com, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente así como el número de acciones nuevas que desea suscribir.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable con la remisión de la comunicación, y conllevará la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

2. Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Durante el plazo de suscripción preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas podrán solicitar la suscripción de nuevas acciones adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que a la finalización del plazo de suscripción preferente queden nuevas acciones no suscritas.

La solicitud de Acciones Adicionales deberá formularse por un número determinado de Acciones Adicionales y no tendrán límite cuantitativo.

Será válida la fórmula de solicitar Acciones Adicionales hasta el máximo posible en función de las solicitudes que se hayan presentado.

Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados que soliciten Acciones Adicionales un número mayor de acciones de las que hubieren solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el plazo de suscripción preferente.

En el supuesto en que, finalizado el plazo de suscripción preferente, hubiera acciones sobrantes, se abrirá el periodo de asignación de Acciones Adicionales (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales"), a fin de que las mismas se distribuyan entre los Accionistas Legitimados que hubiesen solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del plazo de suscripción preferente.

En esa fecha la Sociedad procederá a determinar el número de acciones sobrantes y las asignará a aquellos Accionistas Legitimados que hubieran solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese igual o inferior al número de acciones sobrantes, se asignarán respetando las solicitudes de los Accionistas Legitimados.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuere superior al de las acciones sobrantes, la Sociedad, practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

a) Las acciones sobrantes se adjudicarán entre los accionistas solicitantes respetando su porcentaje de participación en el capital social con los datos de la Junta de 29 de junio pasado, debidamente ajustados los porcentajes en función de la participación accionarial de los accionistas peticionarios. En ningún caso se adjudicarán a un accionista más Acciones Adicionales que las que haya solicitado.

b) En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja, de modo que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes aplicados para la asignación proporcional indicada se redondearán por defecto hasta cuatro cifras decimales.

3. Desembolso.

El desembolso íntegro de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá efectuarse dentro del plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente y en todo caso no más tarde del día 30 de septiembre de 2021.

Los accionistas interesados deberán hacer el ingreso de la cantidad correspondiente por la suscripción de las nuevas acciones, mediante transferencia a la siguiente cuenta bancaria:

ZINKIA ENTERTAINMENT, S.A.

Banco Sabadell Atlántico

Dirección: P.º de las Delicias, 82 28045 Madrid

N.º cuenta: 0081/7102/07/0001205231

IBAN: ES54 0081 7102 0700 0120 5231

SWIFT: BSABESBBXXX

El desembolso íntegro de las acciones asignadas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al día en el que la Sociedad comunique al Accionista Legitimado las Acciones Adicionales asignadas que le hayan correspondido.

Las solicitudes de suscripción de Acciones o de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos plazos y condiciones, se tendrán por no efectuadas.

4. Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante todo lo anterior, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el plazo de suscripción preferente o, en su caso, el Período de Asignación Adicional de Acciones, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Habiéndose autorizado expresamente la posibilidad de una suscripción incompleta del aumento de capital, en el supuesto que el aumento no sea suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las acciones efectivamente suscritas, el Consejo de Administración de la Sociedad, procederá a declarar suscrita y desembolsada la ampliación de capital determinando su importe definitivo.

Madrid, 8 de julio de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración, Miguel Valladares García.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Javier Gaspar Pardo de Andrade.