Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo "LME"), se hace público el Proyecto Común de Fusión por el que La Rioja Alta, S.A., en su calidad de Socio Único, absorberá a las mercantiles, íntegramente participadas, La Rioja Alta Inversiones, S.L.U., y Comercializadora La Rioja Alta, S.L.U., habiendo sido depositado dicho Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Álava, con fecha 5 de mayo de 2021, publicado en el BORME el día 18 de mayo de 2021 e insertado en la página web de la Rioja Alta, S.A., con fecha 20 de mayo de 2021 (publicado en el BORME con fecha 1 de julio de 2021).

En virtud del Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de las tres sociedades con fecha 17 de marzo de 2021, Comercializadora La Rioja Alta, S.L.U., y La Rioja Alta Inversiones, S.L.U. (ambas como Sociedades Absorbidas), transmitirán en bloque todo su patrimonio social a La Rioja Alta, S.A., la cual adquirirá por sucesión universal quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de dos sociedades íntegramente participadas. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada LME, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con el artículo 51.1 de la LME, tampoco resulta necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente. En este sentido, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en el mencionado artículo 51.1 de la LME. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto en los términos establecidos en la LME.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la LME, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

Haro, 6 de julio de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de la Rioja Alta, S.A., Beatriz Aranzábal Agudo.