Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Meliá Hotels International, S.A. ("Meliá" o la "Sociedad Absorbente"), y Expamihso Spain, S.A.U. ("Expamihso") e Impulse Hotel Development, S.L.U. ("Impulse" y conjuntamente con Expamihso, las "Sociedades Absorbidas") (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los consejos de administración de Meliá, Expamihso e Impulse (las "Sociedades Intervinientes") con fecha 10 de junio de 2021 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca e insertado en la página web corporativa de Meliá (www.meliahotelsinternational.com).

La fusión supondrá la absorción de Expamihso e Impulse por Meliá, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Las Sociedades Absorbidas son dos (2) sociedades íntegramente participadas de forma directa por Meliá, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas (i.e. Meliá); y (v) la no celebración de la junta general de Meliá, de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, sin perjuicio del derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que ostenten, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a solicitar la celebración de dicha junta general para que apruebe la fusión en los términos previstos en la Ley de Modificaciones Estructurales.

Asimismo, se hace constar, según lo previsto en el artículo 51.1 la Ley de Modificaciones Estructurales, lo siguiente:

a) El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente y los acreedores de las Sociedades Intervinientes, a examinar en el domicilio social de cada una de ellas, los documentos indicados en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, números 1º (Proyecto de Fusión), 4º y 5º (cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Intervinientes que incluyen los respectivos balances de fusión, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles, en su caso), pudiendo asimismo solicitar su entrega o envío gratuitos, así como a descargar e imprimir los mismos de la página web corporativa de Meliá, también de forma gratuita.

Adicionalmente, se informa a los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las Sociedades Intervinientes en la fusión, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social (con derecho a solicitar su entrega o envío gratuito) así como en la web corporativa de Meliá, además de los documentos antes referidos, (i) los estatutos sociales vigentes de las Sociedades Intervinientes, y (ii) la identidad de los administradores de las Sociedades Intervinientes en la fusión con el detalle de la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Todos los documentos indicados en los párrafos precedentes pueden consultarse en la mencionada página web corporativa de Meliá (www.meliahotelsinternational.com).

b) El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir, durante el plazo de quince (15) días a contar desde la última publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial, la celebración de junta general para la aprobación de la citada fusión.

c) El derecho de los acreedores, así como en su caso de obligacionistas, de las Sociedades Intervinientes a oponerse a la fusión en el plazo de un (1) mes desde la última publicación del presente anuncio en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las tres Sociedades Intervinientes de examinar en el domicilio social o solicitar el envío o entrega gratuitos de los acuerdos de fusión y de los balances de fusión, junto con el informe de auditoría en el caso de la Sociedad Absorbente (dichos documentos se encuentran también disponibles en la página web corporativa de Meliá, www.meliahotelsinternational.com).

Que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas conforme a lo previsto en los artículos 31 y 49 Ley Modificaciones Estructurales, son las siguientes (que son transcripción literal de las recogidas en dicho proyecto, y sin perjuicio de que se puede consultar, descargar e imprimir el texto íntegro del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.meliahotelsinternational.com):

Seguidamente, y sin perjuicio de que se pueda consultar, descargar e imprimir el texto íntegro en la página web corporativa de Meliá, el contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1.- INTRODUCCIÓN Y JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

El presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") ha sido formulado por todos los miembros de los órganos de administración de Meliá, Expamihso e Impulse, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") y en la normativa europea sobre fusiones que resulte de aplicación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 y siguientes de la LME, la presente fusión se configurará como una fusión por absorción, mediante la cual Meliá adquirirá por sucesión universal los patrimonios de Expamihso y de Impulse, subrogándose en todos sus derechos y obligaciones. Por su parte, Expamihso e Impulse se disolverán y extinguirán sin liquidación.

La operación objeto del presente Proyecto de Fusión encaja en el marco del compromiso por parte del del grupo empresarial al que pertenecen las sociedades partícipes de mantener una estructura societaria alineada con el negocio y adecuada a los requerimientos legales y fiscales, en orden a la consecución de sus objetivos estratégicos. Los órganos de administración de las sociedades han concluido que la fusión conllevaría, principalmente, la mejora de la estructura de costes en el desarrollo de su actividad. A continuación, se destacan algunas de las razones más relevantes para ello: i) lograr una gestión más eficaz y eficiente que permitiría rentabilizar recursos y racionalizar al máximo los costes, obteniendo con ello una clara mejora en la planificación estratégica en las respectivas entidades participadas; ii) racionalizar la estructura al simplificar el control de las actividades desarrolladas y lograr una mayor coordinación mediante una gestión más centralizada y eficiente de las mismas; iii) simplificar la estructura en un único órgano de administración, lo que permitirá simplificar los modelos de dirección y gestión, facilitando y agilizando la toma de decisiones y la gobernabilidad al concentrarse en una única entidad la planificación y dirección empresarial; iv) simplificar y optimizar la estructura administrativa y de gestión, evitando la multiplicidad de órganos de administración, eliminando y ahorrando costes como consecuencia de la unificación de las estructuras y de las respectivas obligaciones mercantiles y fiscales (reduciéndose el número de declaraciones fiscales, cuentas anuales, etc.), evitando duplicidades innecesarias de costes; y v) simplificar la gestión de los saldos existentes por deudas con empresas del grupo y asociadas.

De conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y 49 de la LME, se recogen en el presente Proyecto Fusión, las menciones que se detallan en los siguientes apartados.

2.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN.

- Sociedad Absorbente:

Denominación: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.

Domicilio: Calle Gremio Toneleros, nº24, Polígono Son Castelló, 07009- Palma de Mallorca

NIF: A-78.304.516

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, Hoja PM-22.603, Tomo 1.335, Folio 100, inscripción 1ª

Página web corporativa: www.meliahotelsinternational.com

- Sociedades Absorbidas:

Denominación: EXPAMIHSO SPAIN, S.A.U.

Domicilio: Calle Gremi Boters, nº24, 07009-Palma de Mallorca

NIF: A-57.997.389

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, Hoja PM-80.769, Tomo 2.696, Folio 88, inscripción 1ª

Página web corporativa: No tiene

Denominación: IMPULSE HOTEL DEVELOPMENT, S.L.U.

Domicilio: Calle Gremi Boters, nº24, 07009-Palma de Mallorca

NIF: B-16.607.475

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, Hoja PM-86.001, Tomo 2.800, Folio 3, inscripción 1ª

Página web corporativa: No tiene

3.- PROCEDIMIENTO POR EL QUE SE LLEVARÁ A CABO LA FUSIÓN.

(i) Fusión por absorción

Se proyecta una fusión por absorción, en virtud de la cual la Sociedad Absorbente absorberá a las Sociedades Absorbidas.

Todo ello se realizará con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que, respectivamente, integran los patrimonios de las Sociedades Absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque y por sucesión universal todos sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, con extinción de las Sociedades Adsorbidas, pero sin liquidación de las mismas.

(ii) Aplicación de los artículos 49 y 51 de la LME

Siendo la Sociedad Absorbente el único socio de las Sociedades Absorbidas, el presente proceso de fusión se regirá por el procedimiento previsto por el artículo 49 de la LME, de forma que no serán precisos y va a prescindirse, entre otros, de los siguientes requisitos:

1.º El aumento de capital de la Sociedad Absorbente, de conformidad con el artículo 49.1.3º de la LME;

2.º La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las siguientes menciones del artículo 31 de la LME: (i) la mención 2ª (tipo y procedimiento de canje); (ii) la mención 6ª (fecha de participación en las ganancias sociales o peculiaridades de este derecho); y (iii) la mención 9ª (información sobre la valoración del activo y pasivo que conforman el patrimonio de las Sociedades Absorbidas);

3.º Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME; y

4.º La aprobación de la fusión por absorción por el socio único de las Sociedades Absorbidas al amparo de lo previsto por el Artículo 49.1.4º de la LME.

Por el contrario, y por meras razones de orden y control interno de las sociedades partícipes en el proceso aquí proyectado, se va a cumplir voluntariamente con otros trámites y/o menciones de los que, en base al citado artículo 49 de la LME, podría haberse ya prescindido, como, por ejemplo la inclusión en el presente Proyecto de Fusión de la fecha de los balances de fusión (mención 10.ª del artículo 31 de la LME), de la que podría haberse prescindido al amparo de lo previsto por el artículo 49.1.1.º de la LME.

De la misma manera, será de aplicación lo dispuesto en el art. 51 de la LME y por tanto, no será necesaria la aprobación de la fusión en la Junta General de Accionistas de Meliá, para lo cual se realizará el anuncio del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de Meliá y en el BORME o diario de gran circulación de las Islas Baleares, en los términos indicados en el citado precepto (y en el artículo 44, en relación con el plazo de oposición de acreedores), haciendo constar en el citado anuncio, entre otros extremos, el derecho de los accionistas de Meliá que representen el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta en la Sociedad Absorbente. Asimismo, durante ese mes de publicación, los acreedores de todas las sociedades intervinientes en la fusión podrán ejercitar su derecho de oposición, siguiendo el criterio establecido o refrendado por la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, de 19 de enero de 2015.

Una vez haya transcurrido un (1) mes desde la publicación del anuncio del Proyecto de Fusión con el contenido indicado en los citados artículos 44 y 51 y de conformidad con la citada Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se formalizarán los acuerdos de fusión de las tres (3) sociedades en escritura pública, y esta se presentará al Registro Mercantil de Palma de Mallorca.

(iii) Inaplicación del supuesto previsto por el artículo 35 de la LME

Tampoco se aplican en el presente proceso de fusión las previsiones del artículo 35 de la LME.

4.- BALANCES DE FUSIÓN.

Los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas han formulado los respectivos balances de fusión, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 36.1 de la LME, y así se considerará como balance de fusión:

a) Para Meliá: el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado por su auditor de cuentas (Deloitte, S.L.). El citado balance ha sido objeto de aprobación, como parte de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2020, por la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada en el día de hoy. Asimismo, ha sido aprobado como balance de fusión por el Consejo de Administración de Meliá celebrado también el día de hoy.

b) Para Expamihso: el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020, no estando dicha sociedad obligada a auditar sus cuentas. El citado balance ha sido objeto de aprobación, como parte de las cuentas anuales del ejercicio 2020, por su Socio Único, en el día de hoy. Asimismo, ha sido aprobado como balance de fusión por el Consejo de Administración de Expamihso celebrado también el día de hoy.

c) Para Impulse: el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020, no estando dicha sociedad obligada a auditar sus cuentas. El citado balance ha sido objeto de aprobación, como parte de las cuentas anuales del ejercicio 2020, por su Socio Único, en el día de hoy. Asimismo, ha sido aprobado como balance de fusión por el Consejo de Administración de Impulse celebrado también el día de hoy.

5.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN SE ENTENDERÁN REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

De conformidad con lo previsto por la norma de registro y valoración contable número 21 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, señalar el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual se entenderán realizadas a efectos contables las operaciones de las Sociedades Absorbidas que se extingue por cuenta de la Sociedad Absorbente.

6.- DERECHOS A OTORGAR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

(i) De conformidad con el artículo 31.3º de la LME y dado que en las sociedades partícipes en la fusión no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, ni tampoco compensaciones a los socios afectados en la sociedad resultante, no procede incluir mención alguna a este respecto en el presente Proyecto de Fusión.

(ii) Por su parte, de acuerdo con lo establecido en el artículo 31.4º de la LME y dado que en las sociedades partícipes en la fusión no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no procede incluir mención alguna a este respecto en este Proyecto de Fusión.

7.- VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES.

De conformidad con lo establecido en el artículo 31.5º de la LME, no se atribuirá ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las Sociedades Absorbidas ni a favor de los administradores de la Sociedad Absorbente. Tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a experto independiente alguno, al no ser precisa su participación en el presente proceso de fusión.

8.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN.

De conformidad con el artículo 31.8º de la LME, se hace constar que no se prevé que la Sociedad Absorbente modifique sus estatutos sociales ni de su órgano de administración, por lo que continuará rigiéndose por los estatutos vigentes e inscritos a la presente fecha.

9. IMPACTO DE LA FUSIÓN EN EL EMPLEO, ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.

(i) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo:

A los efectos legales oportunos se hace constar que las Sociedades Absorbidas no tienen empleados.

Asimismo, se hace constar que la presente fusión no tendrá impacto negativo sobre los trabajadores de la Sociedad Absorbente, que cumplirá con sus obligaciones de información a la representación legal de los trabajadores de conformidad con la normativa aplicable.

(ii) Impacto de género en los órganos de administración:

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la actual estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

(iii) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa:

No se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna sobre la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, ni del grupo empresarial al que ésta pertenece.

10.- RÉGIMEN FISCAL.

La presente fusión se llevará a cabo bajo el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto por el artículo 89 de la citada Ley, la fusión se comunicará a la administración tributaria en la forma y plazos que se determine reglamentariamente.

11.- LEY APLICABLE AL PROYECTO FUSIÓN.

El presente Proyecto de Fusión ha sido redactado, según lo previsto por la LME, de conformidad con las disposiciones que la citada Ley introduce.

12.- FECHA DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

Se hace constar que la fecha del Proyecto de Fusión es de 10 de junio de 2021.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, se hace constar que este Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado, por una parte, por los respectivos consejos de administración de las Sociedades Absorbidas el 10 de junio de 2021 y, por otra parte, por el consejo de administración de Meliá en su sesión celebrada, en idéntica fecha, esto es, el 10 de junio de 2021. Asimismo, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha sido firmado por todos los consejeros de las Sociedades Absorbidas y por los consejeros de Meliá, a excepción, en este último caso, de D. Juan Arena de la Mora que no ha firmado el Proyecto de Fusión por haber asistido a la correspondiente reunión del consejo de administración de Meliá por videoconferencia.

Palma de Mallorca, 21 de julio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A., Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.- La Secretaria del Consejo de Administración de Expamihso Spain, S.A.U., y de Impulse Hotel Development, S.L.U., y María del Pilar Dols Company.