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Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General de Socios de Knutsen OAS España, S.L. ("KOAS"), celebrada en su domicilio social (C/ Veláquez, 150, 28002 Madrid) el día 22 de julio de 2021, y el Socio Único de Knutsen España Overseas, S.L.U. ("KOverseas"), en su domicilio social (C/ Veláquez, 150, 28002 Madrid) el día 22 de julio de 2021, aprobaron la fusión entre KOAS y KOverseas (la "Fusión"), mediante absorción de KOverseas por KOAS, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de KOverseas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a KOAS, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de KOverseas, sin que, conforme a lo previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se produzca variación alguna en la cifra de capital social de KOAS, como sociedad absorbente, al ser KOverseas una sociedad unipersonal cuyo socio único es KOAS.

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de Fusión, la referida Junta General de Socios y el Socio Único han aprobado los correspondientes Balances de Fusión cerrados por KOverseas y KOAS a 31 de diciembre de 2020, y el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por los administradores de KOAS y KOverseas en sendas reuniones celebradas el día 21 de junio de 2021.

En la medida en que el acuerdo de Fusión ha sido adoptado por la Junta General Universal de KOAS por unanimidad de todos los socios y el Socio Único de KOverseas (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que se adopte en junta universal y por unanimidad), la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario: (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del Acuerdo de Fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de información, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

Al ser KOverseas una sociedad íntegramente participada, de forma directa por KOAS, la fusión se acogerá al régimen simplificado previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A continuación se resumen los principales términos del acuerdo de Fusión, el cual ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión:

1. No aplicación de tijo de canje.

De conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales y por tratarse la sociedad absorbida KOverseas de una entidad íntegramente participada por KOAS, no existe ni tipo ni procedimiento de canje. Las participaciones de la sociedad KOverseas serán anuladas como consecuencia de la Fusión sin que se produzca canje alguno y sin que KOAS aumente su capital.

2. Estatutos sociales y nombramiento de administradores.

La sociedad KOAS, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales y se ha acordado encomendar la administración a los administradores que actualmente forman el consejo de administración de KOAS.

3. Fecha de efectos contables, prestaciones accesorias y derechos especiales.

De conformidad con el apartado 7.º del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, de acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, a partir del día 1 de enero de 2021 las operaciones de KOverseas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de KOAS.

Asimismo, se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

No existen en KOverseas prestaciones accesorias, aportaciones de industria, participaciones sociales especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones sociales representativas de su capital social.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión.

Por otro lado, al no ser exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirán ventajas particulares a este respecto.

4. Régimen tributario especial.

La Junta General de Socios de KOAS y el Socio Único de KOverseas han acordado, respectivamente, que la Fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("Régimen de Neutralidad Fiscal").

Además, la Fusión no estará sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPAJD"), y estará exenta de las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados del ITPAJD, de conformidad con los artículos 19.2.1º y 45, párrafo I.B).10º, del Texto Refundido de la Ley del ITPAJD, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Asimismo, KOAS, como sociedad absorbente, comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria el acogimiento de la Fusión al Régimen de Neutralidad Fiscal en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

5. Derechos de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Madrid, 27 de julio de 2021.- El Delegado por el Órgano de administración de Knutsen OAS España, S.L., y de Knutsen España Overseas, S.L.U., Andrés Celaya Barturen.