Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME) por remisión de su artículo 73.1, se hace público que la junta general extraordinaria y universal de accionistas de PEÑALBA VICENTE, S.A., en reunión celebrada el día 18 de julio de 2021, ha adoptado por unanimidad el acuerdo de aprobar la escisión total de la misma, lo que supondrá su extinción por disolución sin liquidación, la división de todo su patrimonio en dos partes y la transmisión en bloque por sucesión universal de cada una de ellas a dos sociedades beneficiarias de nueva creación: la sociedad que se denominará PEÑALBA VICENTE, S.L. (quien recibirá todos los activos y pasivos adscritos a la actividad de fabricación y comercialización de productos para la alimentación de animales de compañía y que al amparo del artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil conservará la denominación de la sociedad escindida), y la sociedad PETFOOD PEÑALBA VICENTE, S.L. (quien recibirá todos los activos y pasivos adscritos a su patrimonio inmobiliario), y todo ello de conformidad con lo establecido en el proyecto de escisión total suscrito el 6 de abril de 2021 el administrador único de la sociedad totalmente escindida. Las sociedades beneficiarias de nueva creación se constituirán simultáneamente y como consecuencia de la escisión total aprobada.

Al haber sido aprobada la escisión total en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto, la operación se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la LME en relación con el artículo 73.1 de la misma ley. Asimismo, es de aplicación el régimen simplificado que recoge el artículo 78 bis de la mencionada ley, ya que todas las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de nueva creación se atribuirán a los socios de la sociedad totalmente escindida de manera proporcional a los derechos que tenían en el capital social de esta. Adicionalmente, conforme las previsiones del artículo 49 de la citada LME, en relación con su artículo 52, se han omitido en el proyecto de escisión las menciones de los apartados 2.º, 6.º, 9.º y 10.º del artículo 31 de la citada Ley (al tener la sociedad escindida y las beneficiarias los mismos socios con idéntica proporción en el capital social de las entidades y además al adoptarse el acuerdo de escisión total por unanimidad, se trata de un supuesto asimilable a la escisión de sociedades íntegramente participadas).

De conformidad con todo lo anterior, no ha resultado necesario: (i) publicar o depositar previamente a la aprobación de la escisión total los documentos exigidos por la Ley; (ii) preparar el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión total; (iii) preparar el informe de expertos independientes sobre el proyecto de escisión total; (iv) incluir las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME; (v) el balance de escisión.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de la sociedad totalmente escindida de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados; asimismo, se hace constar el derecho de oposición a la operación de escisión total que asiste a los acreedores de la sociedad totalmente escindida, dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de escisión total, y todo ello en los términos previstos en los artículos 43 y 44 de la LME.

La operación de escisión total se acoge al régimen fiscal sobre fusiones, escisiones y canje de activos establecido en el capítulo VII del Título VII de la ley del Impuesto de Sociedades.

Toledo, 23 de julio de 2021.- El Administrador único de Peñalba Vicente, S.A., Luis Manuel Vicente Torcal.