Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que, el 5 de agosto de 2021, las Juntas generales universales de socios de PagoNxt Merchant Solutions, S.L., y de Grupo Empresarial Santander, S.L., tras la aprobación de los correspondientes balances de escisión y del proyecto común de escisión, aprobaron la escisión parcial de Grupo Empresarial Santander, S.L. (la "Sociedad Escindida" o "GES"), a favor de PagoNxt Merchant Solutions, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria" o "PagoNxt Merchant Solutions" y, junto con la Sociedad Escindida, las "Sociedades"), en virtud de la cual (i) la Sociedad Escindida transmitirá, en bloque y por sucesión universal, una parte de su patrimonio que formará una unidad económica autónoma a la Sociedad Beneficiaria, que es una sociedad ya existente, sin que se produzca la extinción de la Sociedad Escindida, (ii) los socios de la Sociedad Escindida asumirán la totalidad de las participaciones sociales que la Sociedad Beneficiaria emitirá en virtud de un aumento de capital y (iii) la Sociedad Escindida reducirá sus fondos propios (la "Escisión").

Los acuerdos de escisión han sido aprobados conforme al proyecto común de escisión suscrito y aprobado por los consejos de administración de las Sociedades el 28 de junio de 2021 (el "Proyecto Común de Escisión"). Conforme al artículo 42, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la Ley de Modificaciones Estructurales, al haber sido adoptados los acuerdos de escisión por unanimidad de las juntas generales universales de socios de las Sociedades, no ha sido necesaria la publicación o el depósito de los documentos exigidos por la ley ni, por tanto, el depósito del Proyecto Común de Escisión en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que, a pesar de no ser exigible en virtud de la circunstancia antes señalada, las Sociedades han puesto a disposición en sus respectivos domicilios sociales la información a la que se refiere el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Los correspondientes balances de escisión son los cerrados a 31 de diciembre de 2020, y han sido auditados por los auditores de cuentas de las respectivas Sociedades.

De conformidad con el artículo 43, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos de escisión adoptados y de los Balances de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales de las Sociedades. Del mismo modo, se reconoce el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades de oponerse a la Escisión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión

Madrid, 5 de agosto de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de PagoNxt Merchant Solutions, S.L.., Ana Jiménez Moltó.- El Secretario del Consejo de Administración de Grupo Empresarial Santander, S.L., Carlos Beltrán García-Echániz.